Nội dung

BỘ TÀI CHÍNH -------- CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc --------------- Số: 224/2012/TT-BTC Hà Nội, ngày 26 tháng 12 năm 2012 THÔNG TƯ HƯỚNG DẪN THÀNH LẬP VÀ QUẢN LÝ QUỸ ĐÓNG, QUỸ THÀNH VIÊN Căn cứ Luật Chứng khoán ngày 29 tháng 6 năm 2006; Căn cứ Luật sửa đổi,bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán ngày 24 tháng 11 năm 2010; Căn cứ Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 7 năm 2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán; Căn cứ Nghị định số 118/2008/NĐ-CP ngày 27 tháng 11 năm 2008 của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức của Bộ Tài chính; Theo đề nghị của Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước; Bộ trưởng Bộ Tài chính ban hành Thông tư hướng dẫn thành lập và quản lý quỹ đóng, quỹ thành viên. Chương I QUY ĐỊNH CHUNG Điều 1. Phạm vi điều chỉnh, đối tượng áp dụng 1. Thông tư này quy định việc huy động vốn, thành lập, quản lý và giám sát hoạt động quỹ đóng (không bao gồm quỹ đầu tư bất động sản), quỹ thành viên trên lãnh thổ nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam. 2. Đối tượng áp dụng của Thông tư này bao gồm: a) Công ty quản lý quỹ, ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát; b) Trung tâm Lưu ký Chứng khoán; c) Sở Giao dịch Chứng khoán; d) Ban đại diện quỹ, thành viên ban đại diện quỹ và các nhà đầu tư của quỹ; đ) Các tổ chức và cá nhân có liên quan. Điều 2. Giải thích từ ngữ Trong Thông tư này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau: 1. Bản sao hợp lệ là bản sao được chứng thực theo quy định pháp luật. 2. Chứng chỉ quỹ là loại chứng khoán xác nhận quyền sở hữu của nhà đầu tư đối với một phần vốn góp của quỹ. 3. Đại lý phân phối chứng chỉ quỹ đóng (sau đây gọi là đại lý phân phối) là công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ. 4. Giá trị thanh lý của một cổ phiếu được xác định bằng giá trị vốn chủ sở hữu của tổ chức phát hành chia cho tổng số cổ phiếu đang lưu hành. 5. Hồ sơ cá nhân bao gồm bản cung cấp thông tin theo mẫu quy định tại phụ lục số 19 kèm theo Thông tư này, bản sao có chứng thực giấy chứng minh thư nhân dân, hộ chiếu còn hiệu lực hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác. 6. Hồ sơ hợp lệ là hồ sơ có đủ giấy tờ theo quy định tại Thông tư này và có nội dung được kê khai đầy đủ theo quy định của pháp luật. 7. Hợp nhất quỹ là hình thức hai hoặc một số quỹ đóng hoặc quỹ thành viên (sau đây gọi là quỹ bị hợp nhất) hợp nhất thành một quỹ đóng hoặc quỹ thành viên mới (sau đây gọi là quỹ hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền và lợi ích hợp pháp, nợ và các nghĩa vụ sang quỹ hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các quỹ bị hợp nhất. 8. Ngày định giá là ngày công ty quản lý quỹ ấn định để xác định giá trị tài sản ròng của quỹ. 9. Người điều hành quỹ là người hành nghề quản lý quỹ được công ty quản lý quỹ chỉ định để quản lý, điều hành hoạt động đầu tư của quỹ. 48 10. Nhóm các công ty có quan hệ sở hữu với nhau là công ty mẹ, công ty con, công ty liên doanh, công ty liên kết. 11. Sáp nhập quỹ là hình thức hai hoặc một số quỹ đóng hoặc quỹ thành viên (sau đây gọi là quỹ bị sáp nhập) sáp nhập vào một quỹ đóng hoặc một quỹ thành viên (sau đây gọi là quỹ nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền và lợi ích hợp pháp, nợ và các nghĩa vụ sang quỹ nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt tồn tại của các quỹ bị sáp nhập. 12. Vốn điều lệ quỹ là số vốn góp của nhà đầu tư và được ghi trong điều lệ quỹ. 13. Thành viên độc lập của ban đại diện quỹ là thành viên không phải là người có liên quan với công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát theo quy định tại khoản 4 Điều 15 Thông tư này. 14. Tổ chức kinh doanh chứng khoán là công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ, chi nhánh tại Việt Nam của công ty quản lý quỹ nước ngoài. Điều 3. Các quy định chung về quỹ đóng, quỹ thành viên 1. Tên của quỹ phải phù hợp với các quy định pháp luật về doanh nghiệp, viết được bằng tiếng Việt, có thể kèm theo chữ số, ký hiệu, phát âm được và có ít nhất hai thành tố sau đây: a) Cụm từ “quỹ đầu tư”; b) Tên riêng, phù hợp với mục tiêu, chính sách, cơ cấu tài sản đầu tư của quỹ. 2. Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân Việt Nam không được tham gia góp vốn lập quỹ, mua chứng chỉ quỹ. Việc tham gia góp vốn lập quỹ, mua chứng chỉ quỹ của các tổ chức tín dụng, doanh nghiệp bảo hiểm, tổ chức kinh doanh chứng khoán, công ty trách nhiệm hữu hạn nhà nước một thành viên thực hiện theo quy định của pháp luật chuyên ngành có liên quan. 3. Trường hợp điều lệ quỹ có quy định cho phép nhà đầu tư nước ngoài được sở hữu trên 49% vốn điều lệ, quỹ đăng ký mã số giao dịch chứng khoán và chịu sự điều chỉnh bởi các quy định của pháp luật về hạn chế sở hữu áp dụng đối với nhà đầu tư nước ngoài. 4. Việc công bố thông tin về các hoạt động của quỹ theo quy định tại Thông tư này được thực hiện thông qua các phương tiện thông tin đại chúng dưới đây: a) Trên trang thông tin điện tử của công ty quản lý quỹ. Trường hợp xét thấy là cần thiết, công ty quản lý quỹ công bố thông tin đồng thời cả trên trang thông tin điện tử của ngân hàng giám sát, ngân hàng lưu ký, đại lý phân phối; b) Các phương tiện thông tin đại chúng của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán, Sở Giao dịch Chứng khoán (đối với quỹ đóng); c) Các phương tiện thông tin đại chúng khác theo quy định của pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán. 5. Điều lệ quỹ ban hành lần đầu do công ty quản lý quỹ xây dựng theo mẫu quy định tại phụ lục số 11 ban hành kèm theo Thông tư này. Nhà đầu tư đăng ký mua chứng chỉ quỹ được coi là đã thông qua bản điều lệ này. Trường hợp sửa đổi, bổ sung điều lệ quỹ đã ban hành, công ty quản lý quỹ phải lấy ý kiến đại hội nhà đầu tư. Trường hợp điều lệ quỹ có quy định cho phép thực hiện, công ty quản lý quỹ được sửa các lỗi ngữ pháp, lỗi chính tả, văn phạm không ảnh hưởng đến nội dung của điều lệ mà không phải lấy ý kiến đại hội nhà đầu tư. Sau khi sửa đổi, bổ sung điều lệ quỹ, công ty quản lý quỹ phải thông báo cho nhà đầu tư biết về những nội dung sửa đổi, bổ sung. 6. Công ty quản lý quỹ phải xây dựng và cung cấp cho nhà đầu tư bản cáo bạch, bản cáo bạch tóm tắt, bao hàm đầy đủ các thông tin theo mẫu quy định tại phụ lục số 13 và phụ lục số 14 ban hành kèm theo Thông tư này. Bản cáo bạch, bản cáo bạch tóm tắt được cập nhật khi phát sinh các thông tin quan trọng hoặc được cập nhật định kỳ theo tần suất quy định tại điều lệ quỹ. Bản cáo bạch, bản cáo bạch tóm tắt phải được trình bày dễ hiểu, hạn chế sử dụng thuật ngữ chuyên môn, được đăng trên trang thông tin điện tử của công ty quản lý quỹ và cung cấp miễn phí cho nhà đầu tư theo yêu cầu. 7. Tài sản của quỹ thuộc sở hữu của nhà đầu tư tham gia, nắm giữ chứng chỉ quỹ tương ứng với tỷ lệ vốn góp, không phải là tài sản của công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát hoặc ngân hàng lưu ký. Công ty quản lý quỹ chỉ được sử dụng tài của quỹ để thanh toán các nghĩa vụ thanh toán của quỹ, không được sử dụng để thanh toán hoặc bảo lãnh cho nghĩa vụ nợ, nghĩa vụ thanh toán của công ty hoặc tổ chức, cá nhân khác dưới mọi hình thức và trong mọi trường hợp. Chương II QUỸ ĐÓNG Mục 1. CHÀO BÁN, THÀNH LẬP QUỸ ĐÓNG Điều 4. Đăng ký chào bán chứng chỉ quỹ đóng, đăng ký phát hành thêm chứng chỉ quỹ đóng 49 1. Việc chào bán, phát hành chứng chỉ quỹ đóng ra công chúng bao gồm chào bán lần đầu để huy động vốn lập quỹ và phát hành thêm để tăng vốn. 2. Việc chào bán chứng chỉ quỹ lần đầu ra công chúng phải được công ty quản lý quỹ đăng ký với Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước và tuân thủ các quy định sau: a) Quy định tại khoản 3 Điều 12 Luật Chứng khoán; b) Công ty quản lý quỹ có đầy đủ vốn theo quy định của pháp luật về thành lập, tổ chức và hoạt động công ty quản lý quỹ; không bị đặt trong tình trạng kiểm soát hoạt động, kiểm soát đặc biệt, tạm ngừng hoạt động, đình chỉ hoạt động hoặc đang trong quá trình hợp nhất, sáp nhập, giải thể, phá sản; c) Công ty quản lý quỹ không đang trong tình trạng bị xử phạt các hành vi vi phạm quy định trong lĩnh vực chứng khoán mà chưa thực hiện đầy đủ các chế tài và khắc phục hậu quả theo quyết định xử phạt của cơ quan nhà nước có thẩm quyền. 3. Việc phát hành thêm chứng chỉ quỹ phải được công ty quản lý quỹ đăng ký với Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước và tuân thủ các quy định sau: a) Đáp ứng điều kiện quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 94 Luật Chứng khoán; b) Có phương án phát hành và sử dụng vốn đã được đại hội nhà đầu tư gần nhất thông qua. Phương án đã thông qua phải bao gồm các nội dung sau: - Thông tin về tỷ lệ quyền mua; nguyên tắc và phương thức xác định giá phát hành; mức độ pha loãng chứng chỉ quỹ dự kiến sau khi phát hành; phương thức xác định giá phát hành; tỷ lệ phát hành thành công hoặc số tiền tối thiểu thu được trong đợt phát hành và phương án xử lý trong trường hợp không đạt tỷ lệ phát hành thành công hoặc không thu đủ số tiền tối thiểu như dự kiến; tiêu chí lựa chọn nhà đầu tư để chào bán và phương thức xác định điều kiện chào bán trong trường hợp không phân phối hết số chứng chỉ quỹ dự kiến phát hành thêm; - Thông tin về phương án sử dụng vốn; mục tiêu, kế hoạch, lộ trình giải ngân (nếu có); c) Hồ sơ phát hành, thời điểm phát hành, mức giá phát hành cụ thể, tiêu chí xác định và đối tượng chào bán trong trường hợp không phân phối hết số quyền mua chứng chỉ quỹ dự kiến phát hành phải được ban đại diện quỹ thông qua; d) Chỉ được phát hành cho nhà đầu tư hiện hữu của quỹ thông qua phát hành quyền mua chứng chỉ quỹ. Quyền mua chứng chỉ quỹ được phép chuyển nhượng. Trường hợp nhà đầu tư hiện hữu không thực hiện quyền mua chứng chỉ quỹ, công ty quản lý quỹ được chào bán cho nhà đầu tư khác. 4. Hồ sơ đăng ký chào bán chứng chỉ quỹ lần đầu ra công chúng bao gồm: a) Giấy đăng ký chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng theo mẫu quy định tại phụ lục số 01 ban hành kèm theo Thông tư này; b) Điều lệ quỹ; c) Bản cáo bạch và bản cáo bạch tóm tắt; d) Hợp đồng nguyên tắc về hoạt động lưu ký, giám sát giữa ngân hàng giám sát và công ty quản lý quỹ; đ) Hợp đồng nguyên tắc về việc phân phối chứng chỉ quỹ giữa công ty quản lý quỹ và các đại lý phân phối; e) Danh sách kèm theo hồ sơ cá nhân, bản sao chứng chỉ hành nghề quản lý quỹ của tối thiểu hai (02) người điều hành quỹ; g) Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có). 5. Hồ sơ đăng ký phát hành thêm chứng chỉ quỹ bao gồm: a) Tài liệu theo quy định tại điểm a, điểm b và điểm c khoản 4 Điều này, trong đó điều lệ quỹ phải có quy định việc tăng vốn của quỹ; b) Biên bản họp và nghị quyết của đại hội nhà đầu tư thông qua việc chào bán thêm chứng chỉ quỹ để tăng vốn cho quỹ, thông qua phương án phát hành và sử dụng vốn; biên bản họp và nghị quyết của ban đại diện quỹ thông qua hồ sơ đăng ký chào bán và các nội dung quy định tại điểm c khoản 3 Điều này; c) Báo cáo tài chính năm liền trước năm đề nghị phát hành thêm chứng chỉ quỹ đã được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận, bảo đảm lợi nhuận của quỹ trong năm đó phải là số dương. 6. Hồ sơ đăng ký chào bán chứng chỉ quỹ lần đầu ra công chúng, phát hành thêm chứng chỉ quỹ quy định tại khoản 4, khoản 5 Điều này được lập thành một (01) bộ gốc kèm theo tệp dữ liệu điện tử. Bộ hồ sơ gốc được gửi trực tiếp Ủy ban Chứng khoán Nhà nước hoặc gửi qua đường bưu điện. 50 7. Công ty quản lý quỹ phải chịu trách nhiệm và bảo đảm các thông tin trong hồ sơ chính xác, trung thực, không gây hiểu nhầm và có đầy đủ những nội dung quan trọng ảnh hưởng đến việc quyết định của nhà đầu tư. Trong thời gian hồ sơ đang được xem xét, công ty quản lý quỹ có nghĩa vụ cập nhật, sửa đổi, bổ sung hồ sơ nếu phát hiện thông tin không chính xác, phát sinh thông tin quan trọng, hoặc bỏ sót thông tin theo quy định phải có trong hồ sơ, hoặc thấy cần thiết phải giải trình về vấn đề có thể gây hiểu nhầm. Văn bản sửa đổi, bổ sung phải có chữ ký của những người đã ký trong hồ sơ đăng ký chào bán hoặc của những người có cùng chức danh với những người đó hoặc của người đại diện theo pháp luật của công ty. Trường hợp phát hành thêm chứng chỉ quỹ đóng, việc sửa đổi, bổ sung hồ sơ và các thông tin phát sinh phải được công ty quản lý quỹ công bố theo quy định tại khoản 4 Điều 3 Thông tư này. 8. Trong thời gian Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xem xét hồ sơ, công ty quản lý quỹ và người có liên quan chỉ được sử dụng một cách trung thực và chính xác các thông tin trong bản cáo bạch đã gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước để thăm dò thị trường, trong đó phải nêu rõ mọi thông tin chỉ là dự kiến. Việc cung cấp thông tin này không được thực hiện thông qua các phương tiện thông tin đại chúng. 9. Trong thời hạn ba mươi (30) ngày, kể từ ngày nhận được đầy đủ hồ sơ hợp lệ theo quy định tại khoản 4, khoản 5 Điều này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng chỉ quỹ lần đầu ra công chúng, giấy chứng nhận đăng ký phát hành thêm chứng chỉ quỹ. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do. 10. Giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng chỉ quỹ, giấy chứng nhận đăng ký phát hành thêm chứng chỉ quỹ do Ủy ban chứng khoán Nhà nước cấp cho công ty quản lý quỹ là văn bản xác nhận hồ sơ đăng ký chào bán, phát hành thêm chứng chỉ quỹ đã đáp ứng đủ điều kiện, thủ tục theo quy định của pháp luật. Điều 5. Chào bán, phân phối chứng chỉ quỹ đóng 1. Việc chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng chỉ được thực hiện sau khi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng chỉ quỹ. 2. Trong thời hạn bảy (07) ngày, kể từ ngày giấy chứng nhận đăng ký chào bán có hiệu lực, công ty quản lý quỹ phải công bố bản thông báo chào bán theo quy định tại khoản 4 Điều 3 Thông tư này và đồng thời gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Bản thông báo chào bán phải có đầy đủ các nội dung theo quy định tại phụ lục số 02 ban hành kèm theo Thông tư này. 3. Công ty quản lý quỹ, đại lý phân phối, tổ chức bảo lãnh phát hành (nếu có) phải phân phối chứng chỉ quỹ một cách công bằng, công khai, bảo đảm thời hạn đăng ký mua chứng chỉ quỹ cho nhà đầu tư tối thiểu là hai mươi (20) ngày; thời hạn này phải được ghi trong bản thông báo chào bán. Trường hợp số lượng chứng chỉ quỹ đăng ký mua vượt quá số lượng chứng chỉ quỹ đăng ký chào bán, công ty quản lý quỹ phải phân phối hết số chứng chỉ quỹ được phép chào bán cho nhà đầu tư tương ứng với tỷ lệ đăng ký mua của từng nhà đầu tư. 4. Toàn bộ vốn góp của nhà đầu tư phải được phong toả tại một tài khoản riêng mở tại ngân hàng giám sát và chỉ được giải tỏa sau ngày giấy chứng nhận đăng ký thành lập quỹ có hiệu lực. Ngân hàng giám sát có trách nhiệm thanh toán tiền lãi cho quỹ với lãi suất tối thiểu bằng lãi suất không kỳ hạn đang áp dụng cho thời gian phong tỏa vốn. 5. Công ty quản lý quỹ phải hoàn thành việc phân phối chứng chỉ quỹ trong thời hạn chín mươi (90) ngày, kể từ ngày giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng có hiệu lực. Trường hợp không thể hoàn thành việc phân phối chứng chỉ quỹ trong thời hạn này, công ty quản lý quỹ có văn bản đề nghị Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước xem xét gia hạn việc phân phối chứng chỉ quỹ. Trong thời hạn bảy (07) ngày kể từ ngày nhận được đề nghị của công ty quản lý quỹ, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước xem xét gia hạn thời gian phân phối chứng chỉ quỹ, nhưng tối đa không quá ba mươi (30) ngày. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do. 6. Trong thời hạn ba (03) ngày, kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán hoặc giấy chứng nhận đăng ký chào bán hết hiệu lực, công ty quản lý quỹ phải thông báo cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, đồng thời công bố thông tin theo quy định tại khoản 4 Điều 3 Thông tư này về việc quỹ không đáp ứng điều kiện thành lập khi xảy ra một trong các trường hợp dưới đây: a) Có ít hơn một trăm (100) nhà đầu tư mua chứng chỉ quỹ, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp; hoặc b) Tổng giá trị vốn huy động được thấp hơn năm mươi (50) tỷ đồng Việt Nam hoặc thấp hơn giá trị vốn tối thiểu dự kiến huy động theo quy định tại điều lệ quỹ (nếu có). 51 7. Trong trường hợp không đáp ứng điều kiện thành lập quỹ theo quy định tại khoản 6 Điều này, trong thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán hoặc giấy chứng nhận đăng ký chào bán hết hiệu lực, công ty quản lý quỹ phải hoàn trả cho nhà đầu tư mọi khoản tiền đã đóng góp, kể cả lãi suất phát sinh (nếu có), đồng thời chịu mọi chi phí phát sinh từ việc huy động vốn. 8. Việc đình chỉ, hủy bỏ đợt chào bán thực hiện theo quy định tại Điều 22, 23 Luật chứng khoán. 9. Trường hợp phát hành thêm chứng chỉ quỹ để tăng vốn, trình tự, thủ tục thông báo phát hành, phân phối quyền mua thực hiện theo quy định tại khoản 1, 2, 3, 4, 5 Điều này và các quy định khác có liên quan của pháp luật về chứng khoán áp dụng cho tổ chức niêm yết và của pháp luật về doanh nghiệp. Điều 6. Đăng ký thành lập quỹ đóng, điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký thành lập quỹ đóng 1. Trong thời hạn mười (10) ngày sau khi hoàn thành đợt chào bán hoặc giấy chứng nhận đăng ký chào bán hết hiệu lực, công ty quản lý quỹ phải gửi Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước hồ sơ đăng ký thành lập quỹ gồm: a) Giấy đăng ký thành lập quỹ theo mẫu quy định tại phụ lục số 03 ban hành kèm theo Thông tư này; b) Báo cáo kết quả đợt chào bán theo mẫu quy định tại phụ lục số 21 ban hành kèm theo Thông tư này, kèm theo văn bản xác nhận của ngân hàng giám sát về số vốn huy động được trong đợt chào bán và số lượng nhà đầu tư thanh toán cho đợt chào bán. 2. Trường hợp phát hành thêm chứng chỉ quỹ để tăng vốn, trong thời hạn năm (05) ngày sau khi kết thúc đợt phát hành, công ty quản lý quỹ phải đề nghị Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký thành lập quỹ. Hồ sơ đề nghị điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký thành lập quỹ gồm các tài liệu quy định tại khoản 1 Điều này. 3. Hồ sơ đăng ký thành lập quỹ, hồ sơ đề nghị điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký thành lập quỹ được lập thành một (01) bộ gốc kèm theo tệp dữ liệu điện tử. Bộ hồ sơ gốc được gửi trực tiếp Ủy ban Chứng khoán Nhà nước hoặc gửi qua đường bưu điện. 4. Trong thời hạn mười (10) ngày, kể từ ngày nhận được bộ hồ sơ đầy đủ, hợp lệ, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy chứng nhận đăng ký thành lập quỹ hoặc điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký thành lập quỹ. Trường hợp từ chối, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do. Điều 7. Xác nhận quyền sở hữu chứng chỉ quỹ 1. Trong thời hạn năm (05) ngày, kể từ ngày giấy chứng nhận đăng ký thành lập quỹ hoặc giấy chứng nhận đăng ký thành lập quỹ điều chỉnh có hiệu lực, công ty quản lý quỹ có trách nhiệm xác nhận quyền sở hữu cho nhà đầu tư với số lượng chứng chỉ quỹ đã mua và lập sổ đăng ký nhà đầu tư với các nội dung chủ yếu sau: a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty quản lý quỹ; tên, địa chỉ trụ sở chính của ngân hàng giám sát; tên đầy đủ của quỹ; mã chứng khoán niêm yết của quỹ (nếu có); b) Tổng số chứng chỉ quỹ được quyền chào bán, tổng số chứng chỉ quỹ đã bán và tổng vốn huy động được cho quỹ; c) Danh sách nhà đầu tư: họ tên, số chứng minh nhân dân hoặc hộ chiếu còn hiệu lực, địa chỉ liên lạc (đối với cá nhân), tên đầy đủ, tên viết tắt, số đăng ký kinh doanh, địa chỉ trụ sở chính (đối với tổ chức); số tài khoản lưu ký chứng khoán (nếu có); số lượng chứng chỉ quỹ sở hữu; tỷ lệ sở hữu; ngày đăng ký mua và ngày thanh toán; d) Ngày lập sổ đăng ký nhà đầu tư. 2. Thông tin về nhà đầu tư tại sổ đăng ký nhà đầu tư là căn cứ để chứng thực quyền sở hữu chứng chỉ quỹ của nhà đầu tư đó. 3. Công ty quản lý quỹ thực hiện việc đăng ký, lưu ký chứng chỉ quỹ theo quy định pháp luật về đăng ký, lưu ký chứng khoán. 4. Trong thời hạn bốn mươi lăm (45) ngày, kể từ ngày giấy chứng nhận đăng ký thành lập quỹ có hiệu lực, công ty quản lý quỹ gửi Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước: a) Biên bản họp hoặc biên bản kiểm phiếu và nghị quyết đại hội nhà đầu tư về ban đại diện quỹ, thành viên ban đại diện quỹ; b) Danh sách và hồ sơ cá nhân của các thành viên ban đại diện quỹ. Điều 8. Niêm yết chứng chỉ quỹ 52 1. Trong thời hạn ba mươi (30) ngày, kể từ ngày giấy chứng nhận đăng ký thành lập quỹ hoặc giấy chứng nhận đăng ký thành lập quỹ điều chỉnh có hiệu lực, công ty quản lý quỹ phải hoàn tất hồ sơ và niêm yết chứng chỉ quỹ trên Sở giao dịch chứng khoán theo quy định của pháp luật. 2. Nhà đầu tư đăng ký mua chứng chỉ quỹ được coi là đã thông qua việc niêm yết chứng chỉ quỹ. Trường hợp điều lệ quỹ có quy định và đã được công bố tại bản cáo bạch, việc niêm yết chứng chỉ quỹ, niêm yết bổ sung chứng chỉ quỹ mới phát hành thêm không cần lấy ý kiến đại hội nhà đầu tư. Mục 2. HOẠT ĐỘNG ĐẦU TƯ CỦA QUỸ Điều 9. Danh mục và hoạt động đầu tư của quỹ đóng 1. Danh mục đầu tư của quỹ đóng phải phù hợp với mục tiêu và chính sách đầu tư đã được quy định tại điều lệ quỹ và công bố tại bản cáo bạch. 2. Quỹ đóng được phép đầu tư vào các loại tài sản sau đây tại Việt Nam: a) Gửi tiền tại các ngân hàng thương mại theo quy định của pháp luật ngân hàng; b) Công cụ thị trường tiền tệ bao gồm giấy tờ có giá, công cụ chuyển nhượng theo quy định trong lĩnh vực ngân hàng; c) Trái phiếu Chính phủ, trái phiếu được Chính phủ bảo lãnh, trái phiếu chính quyền địa phương; d) Cổ phiếu niêm yết, cổ phiếu đăng ký giao dịch, trái phiếu niêm yết trên Sở giao chứng khoán của Việt Nam; đ) Cổ phiếu chưa niêm yết, cổ phiếu chưa đăng ký giao dịch của công ty đại chúng; trái phiếu chưa niêm yết của các tổ chức phát hành hoạt động theo pháp luật Việt Nam; cổ phiếu của công ty cổ phần, phần vốn góp tại công ty trách nhiệm hữu hạn; e) Các chứng khoán và tài sản khác theo quy định của pháp luật và hướng dẫn của Bộ Tài chính. 3. Công ty quản lý quỹ chỉ được gửi tiền và đầu tư công cụ thị trường tiền tệ quy định tại điểm a, b khoản 2 Điều này tại các ngân hàng thương mại đã được ban đại diện quỹ phê duyệt. 4. Cơ cấu danh mục đầu tư của quỹ phải phù hợp với các quy định tại điều lệ quỹ và phải bảo đảm: a) Không đầu tư vào chứng khoán của một tổ chức phát hành quá mười lăm phần trăm (15%) tổng giá trị chứng khoán đang lưu hành của tổ chức đó, ngoại trừ trái phiếu Chính phủ; b) Không đầu tư quá hai mươi phần trăm (20%) tổng giá trị tài sản của quỹ vào các loại chứng khoán và các tài sản (nếu có) quy định tại điểm a, b khoản 2 Điều này được phát hành bởi cùng một tổ chức, ngoại trừ trái phiếu Chính phủ; c) Không đầu tư quá ba mươi phần trăm (30%) tổng giá trị tài sản của quỹ vào các tài sản quy định tại điểm a, b, d, đ và e khoản 2 Điều này mà phát hành bởi một tổ chức hoặc một nhóm công ty có quan hệ sở hữu với nhau; d) Không đầu tư quá mười phần trăm (10%) tổng giá trị tài sản của quỹ vào bất động sản và các tài sản tài chính quy định tại điểm đ khoản 2 Điều này; đ) Không được sử dụng vốn và tài sản của quỹ để cho vay, bảo lãnh cho các khoản vay, trừ trường hợp đầu tư tiền gửi theo quy định tại điểm a khoản 2 Điều này; không được sử dụng tài sản của quỹ để thực hiện các giao dịch ký quỹ (vay mua chứng khoán), bán khống (cho vay chứng khoán để bán); e) Không đầu tư vào chứng chỉ của chính quỹ đó, đầu tư vào các quỹ đầu tư chứng khoán, công ty đầu tư chứng khoán thành lập và hoạt động tại Việt Nam; g) Trường hợp quỹ đăng ký là nhà đầu tư nước ngoài theo quy định tại khoản 3 Điều 3 Thông tư này, trong hoạt động đầu tư, quỹ còn phải tuân thủ các quy định của pháp luật liên quan về hạn chế sở hữu đối với nhà đầu tư nước ngoài. 5. Công ty quản lý quỹ không được vay để tài trợ cho hoạt động của quỹ, trừ trường hợp vay ngắn hạn để trang trải các chi phí cần thiết cho quỹ. Tổng giá trị các khoản vay ngắn hạn của quỹ không được quá năm phần trăm (5%) giá trị tài sản ròng của quỹ tại mọi thời điểm và thời hạn vay tối đa là ba mươi (30) ngày. 6. Trừ trường hợp quy định tại điểm đ, e, g khoản 4 Điều này, cơ cấu đầu tư của quỹ được phép sai lệch nhưng không quá mười lăm phần trăm (15%) so với các hạn chế đầu tư quy định tại khoản 4 Điều này và chỉ do các nguyên nhân sau: a) Biến động giá trên thị trường của tài sản trong danh mục đầu tư của quỹ; b) Thực hiện các khoản thanh toán hợp pháp của quỹ; c) Hoạt động hợp nhất, sáp nhập, mua cổ phiếu quỹ, chào mua công khai chứng khoán của các tổ chức phát hành; 53 d) Quỹ mới được đăng ký thành lập hoặc tăng vốn hoặc hợp nhất quỹ, sáp nhập quỹ mà thời gian hoạt động không quá sáu (06) tháng, kể từ ngày giấy chứng nhận đăng ký thành lập quỹ hoặc giấy chứng nhận đăng ký thành lập quỹ điều chỉnh có hiệu lực; đ) Quỹ đang trong thời gian thanh lý tài sản để giải thể. 7. Trong thời hạn ba (03) tháng, kể từ ngày sai lệch phát sinh do các nguyên nhân quy định tại khoản 6 Điều này, công ty quản lý quỹ phải hoàn tất việc điều chỉnh lại danh mục đầu tư của quỹ, bảo đảm phù hợp với quy định tại khoản 4 Điều này. 8. Trường hợp sai lệch là do công ty quản lý quỹ không tuân thủ các hạn chế đầu tư theo quy định của pháp luật hoặc điều lệ quỹ, thì phải điều chỉnh lại danh mục đầu tư trong thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày phát hiện ra sai lệch. Công ty quản lý quỹ phải bồi thường thiệt hại cho quỹ (nếu có) và chịu mọi chi phí phát sinh liên quan đến việc điều chỉnh lại danh mục đầu tư. Nếu phát sinh lợi nhuận, phải hạch toán ngay mọi khoản lợi nhuận có được cho quỹ. 9. Trong thời hạn năm (05) ngày, kể từ ngày hoàn tất việc điều chỉnh lại danh mục đầu tư, công ty quản lý quỹ phải công bố thông tin theo quy định tại khoản 4 Điều 3 Thông tư này, đồng thời thông báo cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về các sai lệch cơ cấu danh mục đầu tư, nguyên nhân, thời điểm phát sinh hoặc phát hiện ra sự việc, mức độ thiệt hại và bồi thường thiệt hại cho quỹ (nếu có) hoặc lợi nhuận tạo cho quỹ (nếu có), biện pháp khắc phục, thời gian thực hiện, kết quả khắc phục. Thông báo phải có ý kiến xác nhận của ngân hàng giám sát. 10. Khi thực hiện các giao dịch mua, bán tài sản cho quỹ, công ty quản lý quỹ phải tuân thủ các quy định sau: a) Đối với chứng khoán niêm yết, đăng ký giao dịch tại Sở Giao dịch Chứng khoán, các giao dịch phải được thực hiện thông qua hệ thống giao dịch của Sở Giao dịch Chứng khoán; b) Đối với các tài sản không phải là chứng khoán niêm yết, đăng ký giao dịch, hoặc trong các giao dịch thỏa thuận, công ty quản lý quỹ phải lấy ý kiến chấp thuận bằng văn bản của ban đại diện quỹ về khoảng giá dự kiến thực hiện, thời điểm giao dịch, đối tác thực hiện giao dịch hoặc đối tác không được phép thực hiện giao dịch (nếu có), loại tài sản giao dịch trước khi thực hiện giao dịch. Điều 10. Giá trị tài sản ròng 1. Công ty quản lý quỹ có trách nhiệm xác định giá trị tài sản ròng của quỹ và giá trị tài sản ròng trên một chứng chỉ quỹ định kỳ tối thiểu một lần trong một tuần, trong đó: a) Giá trị tài sản ròng của quỹ được xác định bằng tổng giá trị tài sản trừ đi tổng nợ phải trả của quỹ. Tổng giá trị tài sản của quỹ được xác định theo giá thị trường hoặc giá trị hợp lý của tài sản (trong trường hợp không xác định được giá thị trường). Tổng nợ phải trả của quỹ là các khoản nợ hoặc nghĩa vụ thanh toán của quỹ tính đến ngày trước ngày định giá. Phương pháp xác định giá thị trường, giá trị hợp lý các tài sản có trong danh mục, giá trị các khoản nợ và nghĩa vụ thanh toán thực hiện theo nguyên tắc quy định tại phụ lục số 04 ban hành kèm theo Thông tư này và quy định nội bộ tại sổ tay định giá; b) Giá trị tài sản ròng trên một chứng chỉ quỹ bằng giá trị tài sản ròng của quỹ chia cho tổng số chứng chỉ quỹ đang lưu hành. 2. Công ty quản lý quỹ phải xây dựng sổ tay định giá bao gồm tối thiểu những nội dung sau: a) Nguyên tắc, tiêu chí lựa chọn, thay đổi các tổ chức cung cấp báo giá. Các nguyên tắc này cũng phải được quy định rõ tại điều lệ quỹ; b) Nguyên tắc, quy trình thực hiện và các phương pháp định giá phù hợp với quy định của pháp luật, quy định tại điều lệ quỹ và được đại hội nhà đầu tư phê chuẩn. Các nguyên tắc, quy trình thực hiện và các phương pháp định giá phải rõ ràng, hợp lý, phù hợp với thông lệ quốc tế để áp dụng thống nhất trong các điều kiện thị trường khác nhau. 3. Sổ tay định giá phải được ban đại diện quỹ phê duyệt và cung cấp cho ngân hàng giám sát để xác nhận việc tính toán giá trị tài sản ròng. Danh sách của tối thiểu ba (03) tổ chức cung cấp báo giá, không phải là người có liên quan của công ty quản lý quỹ và ngân hàng giám sát, cũng phải được ban đại diện quỹ phê duyệt. 4. Giá trị tài sản ròng của quỹ, giá trị tài sản ròng trên một chứng chỉ quỹ phải được ngân hàng giám sát xác nhận. Việc xác nhận giá trị thực hiện bằng văn bản, hoặc truy xuất thông qua hệ thống thông tin điện tử của ngân hàng giám sát đã được công ty quản lý quỹ chấp thuận. 5. Tại ngày làm việc tiếp theo, sau khi ngân hàng giám sát xác nhận, thông tin về giá trị tài sản ròng của quỹ, giá trị tài sản ròng trên một chứng chỉ quỹ được công bố theo quy định tại khoản 4 Điều 3 Thông tư này. 6. Công ty quản lý quỹ được ủy quyền cho ngân hàng giám sát xác định giá trị tài sản ròng của quỹ, giá trị tài sản ròng trên một chứng chỉ quỹ. Trong trường hợp này, công ty quản lý quỹ và ngân hàng 54 giám sát phải có cơ chế và quy trình đối chiếu, soát xét, kiểm tra, giám sát bảo đảm hoạt động xác định giá trị tài sản ròng là phù hợp các quy định của pháp luật, giá trị tài sản ròng được tính chính xác. 7. Trường hợp bị định giá sai, trong vòng hai mươi bốn (24) giờ, kể từ khi phát hiện ra sự việc, ngân hàng giám sát hoặc công ty quản lý quỹ (trong trường hợp ngân hàng giám sát cung cấp dịch vụ xác định giá trị tài sản ròng) phải thông báo và yêu cầu công ty quản lý quỹ hoặc ngân hàng giám sát kịp thời điều chỉnh. 8. Trong thời hạn năm (05) ngày, kể từ ngày phát hiện giá trị tài sản ròng bị định giá sai, công ty quản lý quỹ hoặc ngân hàng giám sát (trong trường hợp ngân hàng giám sát cung cấp dịch vụ xác định giá trị tài sản ròng) phải điều chỉnh lại và công bố thông tin theo quy định tại khoản 4 Điều 3 Thông tư này, đồng thời thông báo cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về việc định giá sai, bao gồm nguyên nhân xảy ra sự việc, thời gian bị định giá sai, biện pháp xử lý. Nội dung thông báo phải được công ty quản lý quỹ và ngân hàng giám sát cùng ký xác nhận. Điều 11. Phân chia lợi tức của quỹ 1. Nhà đầu tư được nhận lợi tức từ quỹ theo chính sách phân phối lợi nhuận quy định tại điều lệ quỹ và theo phương án phân chia đã được đại hội nhà đầu tư gần nhất thông qua. Lợi tức chi trả cho nhà đầu tư được trích từ lợi nhuận trong kỳ, hoặc lợi nhuận lũy kế sau khi trích lập đầy đủ các quỹ (nếu có) theo quy định tại điều lệ quỹ và hoàn tất mọi nghĩa vụ thuế, tài chính (nếu có) theo quy định của pháp luật. 2. Lợi tức có thể được thanh toán bằng tiền, bằng chứng chỉ quỹ phát hành thêm. Tối thiếu mười lăm (15) ngày trước khi phân phối lợi tức, công ty quản lý quỹ phải thông báo đến địa chỉ đăng ký của nhà đầu tư. Thông báo phải bao gồm tối thiểu các nội dung theo quy định tại phụ lục số 20 ban hành kèm theo Thông tư này. 3. Việc chi trả lợi tức quỹ bảo đảm nguyên tắc: a) Phù hợp với chính sách phân chia lợi nhuận quy định tại điều lệ quỹ và đã công bố tại bản cáo bạch, bản cáo bạch tóm tắt; b) Thực hiện sau khi quỹ đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật và trích lập đầy đủ các quỹ theo quy định tại điều lệ quỹ (nếu có); c) Sau khi chi trả, quỹ vẫn phải bảo đảm có nguồn vốn để thanh toán đủ các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác đến hạn và bảo đảm giá trị tài sản ròng không thấp hơn năm mươi (50) tỷ đồng; d) Mức chi trả lợi tức do đại hội nhà đầu tư hoặc ban đại diện quỹ quyết định, phù hợp với mục tiêu đầu tư, các quy định tại điều lệ quỹ về chính sách phân chia lợi nhuận của quỹ; đ) Trường hợp phân phối lợi tức bằng chứng chỉ quỹ, quỹ phải có đủ nguồn vốn đối ứng từ lợi nhuận sau thuế chưa phân phối căn cứ trên báo cáo tài chính kỳ gần nhất đã được kiểm toán hoặc soát xét. Mục 3. ĐẠI HỘI NHÀ ĐẦU TƯ, BAN ĐẠI DIỆN QUỸ Điều 12. Quyền và nghĩa vụ của nhà đầu tư tham gia vào quỹ 1. Nhà đầu tư có các quyền và nghĩa vụ sau đây: a) Quyền được đối xử công bằng. Mỗi chứng chỉ quỹ đều tạo cho người sở hữu quyền, nghĩa vụ, lợi ích ngang nhau; b) Quyền tự do chuyển nhượng chứng chỉ quỹ, trừ trường hợp bị hạn chế chuyển nhượng theo quy định của pháp luật và tại điều lệ quỹ; c) Quyền được tiếp nhận đầy đủ các thông tin định kỳ và thông tin bất thường về hoạt động của quỹ; d) Quyền và trách nhiệm tham gia các cuộc họp đại hội nhà đầu tư và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện được uỷ quyền hoặc thực hiện bỏ phiếu từ xa; đ) Nghĩa vụ thanh toán đầy đủ tiền mua chứng chỉ quỹ trong thời hạn quy định tại điều lệ quỹ, bản cáo bạch và chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của quỹ trong phạm vi số tiền đã thanh toán khi mua chứng chỉ quỹ; e) Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật về chứng khoán và tại điều lệ quỹ. 2. Nhà đầu tư, hoặc nhóm nhà đầu tư sở hữu trên 10% tổng số chứng chỉ quỹ đang lưu hành trong thời hạn liên tục ít nhất sáu (06) tháng hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại điều lệ quỹ có các quyền sau đây: a) Đề cử người vào ban đại diện quỹ. Trình tự, thủ tục đề cử thực hiện theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp áp dụng đôi với việc đề cử người vào hội đồng quản trị của cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông; 55 b) Xem xét và trích lục sổ biên bản và các nghị quyết của ban đại diện quỹ, báo cáo tài chính năm và các báo cáo của ngân hàng giám sát liên quan đến hoạt động của quỹ; c) Yêu cầu công ty quản lý quỹ triệu tập họp đại hội nhà đầu tư bất thường trong các trường hợp sau: - Có căn cứ xác thực về việc công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát vi phạm quyền của nhà đầu tư, hoặc nghĩa vụ của công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền quy định tại điều lệ quỹ, hợp đồng giám sát hoặc được giao bởi đại hội nhà đầu tư, gây tổn thất cho quỹ; - Ban đại diện quỹ đã hết nhiệm kỳ trên sáu (06) tháng mà chưa được bầu thay thế; - Các trường hợp khác theo quy định tại điều lệ quỹ; d) Yêu cầu công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát giải trình các vấn đề bất thường liên quan đến tài sản và hoạt động quản lý, giao dịch tài sản của quỹ. Công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát phải có công văn trả lời nhà đầu tư trong thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu bằng văn bản; đ) Kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp đại hội nhà đầu tư. Kiến nghị phải bằng văn bản và được gửi đến công ty quản lý quỹ chậm nhất ba (03) ngày làm việc trước ngày khai mạc, trừ trường hợp điều lệ quỹ có quy định thời hạn khác; e) Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định tại điều lệ quỹ. 3. Yêu cầu, kiến nghị của nhà đầu tư hoặc nhóm nhà đầu tư theo quy định tại khoản 2 Điều này phải được lập bằng văn bản và phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, số giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu còn hiệu lực hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với nhà đầu tư là cá nhân; tên, địa chỉ trụ sở chính, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với nhà đầu tư là tổ chức; số lượng chứng chỉ quỹ nắm giữ và thời điểm nắm giữ của từng nhà đầu tư, tổng số chứng chỉ quỹ của cả nhóm nhà đầu tư và tỷ lệ sở hữu trong tổng số chứng chỉ quỹ đang lưu hành của quỹ; nội dung yêu cầu, kiến nghị; căn cứ và lý do. Trường hợp triệu tập đại hội nhà đầu tư bất thường theo quy định tại điểm c khoản 2 Điều này, phải kèm theo các tài liệu xác minh lý do việc triệu tập đại hội nhà đầu tư bất thường; hoặc các tài liệu, chứng cứ về các vi phạm của công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát, mức độ vi phạm hoặc về quyết định vượt quá thẩm quyền theo quy định tại điều lệ quỹ, hợp đồng giám sát. Điều 13. Đại hội nhà đầu tư 1. Đại hội nhà đầu tư do công ty quản lý quỹ triệu tập và quyết định những nội dung sau: a) Sửa đổi, bổ sung điều lệ quỹ, hợp đồng giám sát; b) Thay đổi chính sách, mục tiêu đầu tư của quỹ; quyết định tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài tại quỹ; thay đổi phương án phân phối lợi tức; tăng mức phí trả cho công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát; thay thế công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát; c) Sáp nhập, hợp nhất quỹ; giải thể quỹ; tăng vốn điều lệ của quỹ; kéo dài thời hạn hoạt động của quỹ; d) Quyết định các hợp đồng, giao dịch giữa quỹ với nhà đầu tư sở hữu trên 35% số chứng chỉ quỹ đang lưu hành hoặc một tỷ lệ khác theo quy định tại điều lệ quỹ; người đại diện theo ủy quyền và người có liên quan của nhà đầu tư này. Trong trường hợp này, nhà đầu tư có quyền lợi liên quan không được biểu quyết. Hợp đồng, giao dịch được chấp thuận khi có số nhà đầu tư đại diện cho tối thiểu 65% tổng số phiếu biểu quyết còn lại đồng ý; đ) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm chủ tịch và thành viên ban đại diện quỹ; quyết định mức thù lao và chi phí hoạt động của ban đại diện quỹ; thông qua việc lựa chọn tổ chức kiểm toán được chấp thuận để kiểm toán báo cáo tài chính hàng năm của quỹ, tổ chức định giá độc lập (nếu có); thông qua các báo cáo tài chính, báo cáo về tài sản và hoạt động hàng năm của quỹ; e) Xem xét và xử lý vi phạm của công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát và ban đại diện quỹ gây tổn thất cho quỹ; g) Các vấn đề khác thuộc thẩm quyền theo quy định pháp luật về chứng khoán và tại điều lệ quỹ. 2. Chương trình và nội dung họp đại hội nhà đầu tư được công ty quản lý quỹ xây dựng theo quy định pháp luật về doanh nghiệp. Đại hội nhà đầu tư thường niên được tổ chức trong thời hạn ba mươi (30) ngày, kể từ ngày có báo cáo tài chính năm đã được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận. 3. Công ty quản lý quỹ có trách nhiệm triệu tập họp bất thường đại hội nhà đầu tư trong các trường hợp sau: 56 a) Theo yêu cầu của ngân hàng giám sát, hoặc ban đại diện quỹ khi xét thấy là cần thiết vì quyền lợi của quỹ; b) Theo yêu cầu của nhà đầu tư hoặc nhóm nhà đầu tư quy định tại điểm c khoản 2 Điều 12 Thông tư này; c) Các trường hợp khác theo quy định tại điều lệ quỹ. 4. Việc tổ chức họp bất thường đại hội nhà đầu tư được thực hiện trong thời hạn ba mươi (30) ngày kể từ ngày công ty quản lý quỹ nhận được yêu cầu triệu tập họp bất thường đại hội nhà đầu tư. Chậm nhất mười lăm (15) ngày trước khi diễn ra cuộc họp đại hội nhà đầu tư, công ty quản lý quỹ phải gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước toàn bộ chương trình, nội dung họp và các tài liệu có liên quan đồng thời công bố thông tin về việc triệu tập họp bất thường đại hội nhà đầu tư, trong đó nêu rõ lý do và mục tiêu của cuộc họp. 5. Trường hợp công ty quản lý quỹ không triệu tập họp đại hội nhà đầu tư như quy định tại khoản 3 và khoản 4 Điều này thì công ty quản lý quỹ phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại phát sinh đối với quỹ (nếu có). Trường hợp công ty quản lý quỹ không triệu tập họp đại hội nhà đầu tư theo quy định tại khoản 3 Điều này trong thời hạn ba mươi (30) ngày tiếp theo, ban đại diện quỹ hoặc ngân hàng giám sát thay thế công ty quản lý quỹ triệu tập họp đại hội nhà đầu tư theo trình tự, thủ tục quy định tại Thông tư này. Điều 14. Điều kiện, thể thức tiến hành họp, thông qua quyết định đại hội nhà đầu tư 1. Công ty quản lý quỹ có trách nhiệm xây dựng và công bố trên trang thông tin điện tử của công ty quy định nội bộ về điều kiện, trình tự, thủ tục triệu tập, thể thức tiến hành họp và thông qua quyết định tại đại hội nhà đầu tư theo quy định pháp luật về doanh nghiệp và điều lệ quỹ, gồm các nội dung chính sau: a) Thông báo triệu tập cuộc họp đại hội nhà đầu tư, trong đó có thời hạn gửi thông báo và nhận phiếu biểu quyết trong trường hợp lấy ý kiến nhà đầu tư bằng văn bản; thủ tục đăng ký tham dự đại hội nhà đầu tư; b) Phương thức bỏ phiếu; trình tự, thủ tục kiểm phiếu; thông báo kết quả bỏ phiếu; c) Lập và thông qua biên bản đại hội nhà đầu tư; thông báo nghị quyết đại hội nhà đầu tư ra công chúng; trình tự, thủ tục phản đối nghị quyết của đại hội nhà đầu tư. 2. Cuộc họp đại hội nhà đầu tư được tiến hành khi có số nhà đầu tư tham dự đại diện cho ít nhất năm mươi mốt phần trăm (51%) tổng số chứng chỉ quỹ đang lưu hành. Hình thức tham gia có thể là trực tiếp, hoặc ủy quyền tham gia, hoặc tham dự họp trực tuyến thông qua các phương tiện truyền tin nghe, nhìn khác theo quy định tại điều lệ quỹ. 3. Quyết định của đại hội nhà đầu tư được thông qua tại cuộc họp khi được số nhà đầu tư đại diện ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả nhà đầu tư dự họp chấp thuận. 4. Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 2 Điều này, cuộc họp lần thứ hai được triệu tập trong thời hạn ba mươi (30) ngày, kể từ ngày cuộc họp lần thứ nhất dự định khai mạc. Trong trường hợp này, đại hội nhà đầu tư được tiến hành không phụ thuộc vào số nhà đầu tư tham dự. 5. Trừ trường hợp đại hội nhà đầu tư thường niên hoặc đại hội nhà đầu tư để lấy ý kiến về các vấn đề quy định tại điểm b, c, d khoản 1 Điều 13 Thông tư này, công ty quản lý quỹ được lấy ý kiến nhà đầu tư bằng văn bản, thay vì tổ chức họp đại hội nhà đầu tư. Nguyên tắc, nội dung, trình tự, thủ tục lấy ý kiến nhà đầu tư bằng văn bản phải được quy định rõ tại điều lệ quỹ, phù hợp với các nguyên tắc tại quy định pháp luật về doanh nghiệp. Trong trường hợp này, công ty quản lý quỹ phải tuân thủ thời hạn gửi phiếu và tài liệu họp cho nhà đầu tư như trường hợp mời họp đại hội nhà đầu tư. 6. Trường hợp lấy ý kiến đại hội nhà đầu tư dưới hình thức bằng văn bản, thì quyết định của đại hội nhà đầu tư được thông qua khi được số nhà đầu tư đại diện ít nhất 75% tổng số phiếu biểu quyết chấp thuận. 7. Công ty quản lý quỹ và ban đại diện quỹ có trách nhiệm xem xét, bảo đảm các nghị quyết của đại hội nhà đầu tư là phù hợp với quy định của pháp luật và điều lệ quỹ. Trong trường hợp quyết định của đại hội nhà đầu tư là không phù hợp với quy định của pháp luật và điều lệ quỹ, thì phải tổ chức họp đại hội nhà đầu tư để lấy ý kiến lại hoặc lấy ý kiến nhà đầu tư bằng văn bản. 8. Trong thời hạn bảy (07) ngày, sau khi kết thúc đại hội nhà đầu tư, hoặc sau ngày kết thúc việc lấy ý kiến nhà đầu tư bằng văn bản theo quy định tại khoản 5 Điều này, công ty quản lý quỹ phải gửi biên bản và nghị quyết đại hội nhà đầu tư cho ngân hàng giám sát, cung cấp cho nhà đầu tư và công bố thông tin theo quy định tại khoản 4 Điều 3 Thông tư này. Điều 15. Ban đại diện quỹ 57