Nội dung

MỤC LỤC PHẦN MỞ ĐẦU.................................................................................................................3 I. ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ................................................3 Điều 1. Định nghĩa ...............................................................................................................3 II. TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY ....................................................................3 Điều 2. Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện và thời hạn hoạt động của công ty .................................................................................................................................3 III. MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY........4 Điều 3. Mục tiêu hoạt động của công ty................................................................................4 Điều 4. Phạm vi kinh doanh và hoạt động.............................................................................4 IV. VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP .................................................4 Điều 5. Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập.....................................................................4 Điều 6. Chứng chỉ cổ phiếu ..................................................................................................5 Điều 7. Chứng chỉ chứng khoán khác ...................................................................................6 Điều 8. Chuyển nhượng cổ phần...........................................................................................6 Điều 9. Thu hồi cổ phần .......................................................................................................6 V. CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ VÀ KIỂM SOÁT.....................................................6 Điều 10. Cơ cấu tổ chức, quản lý và kiểm soát......................................................................6 VI. CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG..............................................................7 Điều 11. Quyền của cổ đông.................................................................................................7 Điều 12. Nghĩa vụ của cổ đông.............................................................................................8 Điều 13. Đại hội đồng cổ đông .............................................................................................8 Điều 14. Quyền và nhiệm vụ của Đại hội đồng cổ đông........................................................9 Điều 15. Các đại diện được ủy quyền ................................................................................. 10 Điều 16. Triệu tập Đại hội đồng cổ đông, chương trình họp, và thông báo họp Đại hội đồng cổ đông .............................................................................................................................. 11 Điều 17. Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông ............................................... 12 Điều 18. Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông ............................ 12 Điều 19. Thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông .................................................. 14 Điều 20. Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông ................................................................................................... 14 Điều 21. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông...................................................................... 15 Điều 22. Yêu cầu hủy bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông .......................................... 16 VII. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ........................................................................................... 16 Điều 23. Thành phần và nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị................................... 16 Điều 24. Quyền hạn và nhiệm vụ của Hội đồng quản trị ..................................................... 17 Điều 25. Chủ tịch, Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị ............................................................. 19 Điều 26. Các cuộc họp của Hội đồng quản trị ..................................................................... 19 VIII. TỔNG GIÁM ĐỐC, CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC VÀ THƯ KÝ CÔNG TY ....... 22 Điều 27. Tổ chức bộ máy quản lý ....................................................................................... 22 Điều 28. Cán bộ quản lý ..................................................................................................... 22 Điều 29. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ và quyền hạn của Tổng giám đốc .................... 23 Điều 30. Thư ký công ty..................................................................................................... 24 IX. NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ................................................................................................... 24 Trang 1/35 Điều 31. Trách nhiệm cẩn trọng của thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và cán bộ quản lý .......................................................................................................................... 24 Điều 32. Trách nhiệm trung thực và tránh các xung đột về quyền lợi .................................. 24 Điều 33. Trách nhiệm về thiệt hại và bồi thường................................................................. 25 X. BAN KIỂM SOÁT....................................................................................................... 26 Điều 34. Thành viên Ban kiểm soát .................................................................................... 26 Điều 35. Ban kiểm soát ...................................................................................................... 27 XI. QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY........................................... 28 Điều 36. Quyền điều tra sổ sách và hồ sơ............................................................................ 28 XII. CÔNG NHÂN VIÊN VÀ CÔNG ĐOÀN ................................................................. 28 Điều 37. Công nhân viên và công đoàn............................................................................... 28 XIII. PHÂN CHIA LỢI NHUẬN..................................................................................... 28 Điều 38. Cổ tức .................................................................................................................. 28 Điều 39. Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận.............................................. 29 XIV. TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TOÁN ................................................................................................... 29 Điều 40. Tài khoản ngân hàng ............................................................................................ 29 Điều 41. Quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ ............................................................................ 29 Điều 42. Năm tài khóa........................................................................................................ 30 Điều 43. Hệ thống kế toán .................................................................................................. 30 XV. BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG................................................................................. 30 Điều 44. Báo cáo hàng năm, sáu tháng và hàng quý............................................................ 30 Điều 45. Công bố thông tin và thông báo ra công chúng ..................................................... 30 XVI. KIỂM TOÁN CÔNG TY ........................................................................................ 30 Điều 46. Kiểm toán công ty ................................................................................................ 30 XVII. CON DẤU .............................................................................................................. 31 Điều 47. Con dấu................................................................................................................ 31 XVIII. CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ..................................................... 31 Điều 48. Chấm dứt hoạt động ............................................................................................. 31 Điều 49. Trường hợp bế tắc giữa các thành viên Hội đồng quản trị và cổ đông ................... 31 Điều 50. Thanh lý............................................................................................................... 31 XIX. GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ................................................................. 32 Điều 51. Giải quyết tranh chấp nội bộ................................................................................. 32 XX. BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ.......................................................................... 32 Điều 52. Bổ sung và sửa đổi Điều lệ ................................................................................... 32 XXI. NGÀY HIỆU LỰC ........................................................ Error! Bookmark not defined. Điều 53. Ngày hiệu lực......................................................... Error! Bookmark not defined. Điều 54. Chữ ký của các cổ đông sáng lập hoặc của người đại diện theo pháp luật của công ty. ................................................................................ Error! Bookmark not defined. Trang 2/35 PHẦN MỞ ĐẦU Điều lệ này được Công ty cổ phần phát triển Nam Sài Gòn thông qua theo nghị quyết số 01/2009/NQ-ĐHĐCĐ của Đại hội đồng cổ đông thường niên tổ chức tại Trung tâm tổ chức hội nghị White Palace – 194 Hoàng Văn Thụ, phường 9, quận Phú Nhuận, TP. Hồ Chí Minh vào ngày 18 tháng 4 năm 2009. CHƯƠNG I. ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều 1. Định nghĩa 1. Trong Điều lệ này, những thuật ngữ dưới đây sẽ được hiểu như sau: 1.1. “Vốn điều lệ” là vốn do tất cả các cổ đông đóng góp và quy định tại Điều 5 của Điều lệ này. 1.2. “Luật Doanh nghiệp” có nghĩa là Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 được Quốc hội thông qua ngày 29 tháng 12 năm 2005. 1.3. “Ngày thành lập” là ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. 1.4 “Cán bộ quản lý” là Tổng giám đốc và các chức danh quản lý khác trong Công ty được Hội đồng quản trị bổ nhiệm hoặc phê chuẩn. 1.5. “Người có liên quan” là cá nhân hoặc tổ chức có quan hệ trực tiếp hoặc gián tiếp với Doanh nghiệp được quy định tại Điều 4.17 của Luật Doanh nghiệp. 2. Các từ hoặc thuật ngữ đã được định nghĩa trong Luật Doanh nghiệp (nếu không mâu thuẫn với chủ thể hoặc ngữ cảnh) sẽ có nghĩa tương tự trong Điều lệ này. CHƯƠNG II. TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều 2. Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện và thời hạn hoạt động của công ty 1. Tên công ty - Tên tiếng Việt: CÔNG TY CỔ PHẦN PHÁT TRIỂN NAM SÀI GÒN - Tên tiếng Anh: SOUTH SAIGON DEVELOPMENT CORPORATION - Tên giao dịch: SADECO - Tên viết tắt: SADECO 2. Công ty cổ phần phát triển Nam Sài Gòn là công ty cổ phần có tư cách pháp nhân phù hợp với pháp luật hiện hành của Việt Nam. 3. Trụ sở đăng ký của công ty là: - Địa chỉ: 29/1 Nguyễn Bỉnh Khiêm, phường Đa Kao, quận 1, TP.HCM. - Điện thoại: (84.8)38.233.271 - Fax: (84.8)38.235.685 - E-mail: namsaigon@sadeco.com.vn ; sadeco@hcm.com.vn - Website: www.sadeco.com.vn 4. Chi nhánh của công ty là: chi nhánh Công ty cổ phần phát triển Nam Sài Gòn. - Địa chỉ: Số 1 đường số 5 và số 21-23 đường số 2, Khu nhà ở Sông Ông Lớn Nguyễn Văn Linh, xã Bình Hưng, huyện Bình Chánh. - Điện thoại: (84.8) 54.314.216 - 54.314.220 - Fax: (84.8) 54.314. 215 - E-mail: namsaigon@sadeco.com.vn; sadeco@hcm.com.vn - Website: www.sadeco.com.vn Trang 3/35 5. Tổng giám đốc là đại diện theo pháp luật của công ty. 6. Công ty có thể thành lập chi nhánh và văn phòng đại diện tại địa bàn kinh doanh để thực hiện các mục tiêu hoạt động của công ty phù hợp với nghị quyết của Hội đồng quản trị và trong phạm vi luật pháp cho phép. 7. Trừ khi chấm dứt hoạt động trước thời hạn theo Điều 48 của Điều lệ này, thời hạn hoạt động của công ty sẽ bắt đầu từ ngày thành lập và là vô thời hạn. CHƯƠNG III. MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều 3. Mục tiêu hoạt động của công ty Mục tiêu hoạt động của công ty là: huy động và sử dụng có hiệu quả đồng vốn trong hoạt động sản xuất kinh doanh, tối đa hóa lợi ích của các cổ đông, tạo việc làm cho người lao động và đóng góp cho Ngân sách Nhà nước. Điều 4. Phạm vi kinh doanh và hoạt động 1. Công ty được phép lập kế hoạch và tiến hành tất cả các hoạt động kinh doanh theo quy định của Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và Điều lệ này phù hợp với quy định của pháp luật hiện hành và thực hiện các biện pháp thích hợp để đạt được các mục tiêu của công ty. 2. Lĩnh vực kinh doanh của công ty là: Xây dựng công nghiệp, dân dụng, cơ sở hạ tầng. San lấp mặt bằng. Sản xuất, kinh doanh vật liệu xây dựng, vật liệu trang trí nội thất. Phát triển kinh doanh nhà. Tư vấn xây dựng (trừ tư vấn thiết kế công trình), tư vấn lập dự án đầu tư. Dịch vụ cung cấp giống cây trồng. Trồng cây xanh công nông nghiệp, trồng rừng. Nạo vét luồng lạch. Đại lý kinh doanh xăng dầu. Khách sạn. Đại lý du lịch, điều hành tua du lịch, dịch vụ hỗ trợ liên quan đến quảng bá và tổ chức tua du lịch. Tổ chức giới thiệu và xúc tiến thương mại. Kinh doanh bất động sản, dịch vụ môi giới bất động sản, dịch vụ định giá bất động sản, sàn giao dịch bất động sản. 3. Công ty có thể tiến hành hoạt động kinh doanh trong các lĩnh vực khác được pháp luật cho phép và được Hội đồng quản trị phê chuẩn. CHƯƠNG IV. VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP Điều 5. Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập 1. Vốn điều lệ của công ty hiện tại là 100.000.000.000 VND (bằng chữ: Một trăm tỷ đồng) Tổng số vốn điều lệ của công ty được chia thành 10.000.000 cổ phần (bằng chữ: Mười triệu cổ phần) với mệnh giá là 10.000 VND/cổ phần. 2. Công ty có thể tăng vốn điều lệ khi được Đại hội đồng cổ đông thông qua và phù hợp với các quy định của pháp luật. 3. Tất cả các cổ phần của công ty vào ngày thông qua Điều lệ này đều là cổ phần phổ thông. 4. Công ty có thể phát hành các loại cổ phần ưu đãi khác sau khi có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông và phù hợp với các quy định của pháp luật. 5. Tên, địa chỉ, số lượng cổ phần và các chi tiết khác về cổ đông sáng lập theo quy định của Luật Doanh nghiệp sẽ được nêu tại phụ lục số 1 đính kèm. Phụ lục này là một phần của Điều lệ này. 6. Cổ phần phổ thông mới chào bán phải được ưu tiên chào bán cho các cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông của họ trong công ty, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông quy định khác. Trang 4/35 Công ty phải thông báo việc chào bán cổ phần, trong thông báo phải nêu rõ số cổ phần được chào bán và thời hạn đăng ký mua phù hợp (tối thiểu hai mươi ngày làm việc) để cổ đông có thể đăng ký mua. Số cổ phần cổ đông không đăng ký mua hết sẽ do Hội đồng quản trị của công ty quyết định. Hội đồng quản trị có thể phân phối số cổ phần đó cho các đối tượng theo các điều kiện và cách thức mà Hội đồng quản trị thấy là phù hợp, nhưng không được bán số cổ phần đó theo các điều kiện thuận lợi hơn so với những điều kiện đã chào bán cho các cổ đông hiện hữu, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông chấp thuận khác hoặc trong trường hợp cổ phần được bán qua Sở Giao dịch Chứng khoán. 7. Công ty có thể mua cổ phần do chính công ty đã phát hành (kể cả cổ phần ưu đãi hoàn lại) theo những cách thức được quy định trong Điều lệ này và pháp luật hiện hành. Cổ phần phổ thông do công ty mua lại là cổ phiếu quỹ và Hội đồng quản trị có thể chào bán theo những cách thức phù hợp với quy định của Điều lệ này và Luật Chứng khoán và văn bản hướng dẫn liên quan. 8. Công ty có thể phát hành các loại chứng khoán và chứng chỉ chứng khoán khác khi được Đại hội đồng cổ đông nhất trí thông qua bằng văn bản và phù hợp với quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán. Điều 6. Chứng chỉ cổ phiếu 1. Cổ đông của công ty được cấp chứng chỉ hoặc chứng nhận cổ phiếu tương ứng với số cổ phần và loại cổ phần sở hữu, trừ trường hợp quy định tại Khoản 7 của Điều này. 2. Chứng chỉ cổ phiếu phải có dấu của công ty và chữ ký của đại diện theo pháp luật của công ty theo các quy định tại Luật Doanh nghiệp. Chứng chỉ cổ phiếu phải ghi rõ số lượng và loại cổ phiếu mà cổ đông nắm giữ, và các thông tin khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp. 3. Trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày nộp đầy đủ hồ sơ đề nghị chuyển quyền sở hữu cổ phần theo quy định của công ty hoặc trong thời hạn hai tháng (hoặc có thể lâu hơn theo điều khoản phát hành quy định) kể từ ngày thanh toán đầy đủ tiền mua cổ phần theo như quy định tại phương án phát hành cổ phiếu của công ty, người sở hữu số cổ phần sẽ được cấp chứng chỉ cổ phiếu. Người sở hữu cổ phần không phải trả cho công ty chi phí in chứng chỉ cổ phiếu hoặc bất kỳ một khoản phí gì. 4. Trường hợp chỉ chuyển nhượng một số cổ phần ghi danh trong một chứng chỉ cổ phiếu ghi danh, chứng chỉ cũ sẽ bị hủy bỏ và chứng chỉ mới ghi nhận số cổ phần còn lại sẽ được cấp miễn phí. 5. Trường hợp chứng chỉ cổ phiếu ghi danh bị hỏng hoặc bị tẩy xóa hoặc bị đánh mất, mất cắp hoặc bị tiêu hủy, người sở hữu cổ phiếu ghi danh đó có thể yêu cầu được cấp chứng chỉ cổ phiếu mới với điều kiện phải đưa ra bằng chứng về việc sở hữu cổ phần và thanh toán mọi chi phí liên quan cho công ty. 6. Người sở hữu chứng chỉ cổ phiếu vô danh phải tự chịu trách nhiệm về việc bảo quản chứng chỉ và công ty sẽ không chịu trách nhiệm trong các trường hợp chứng chỉ này bị mất cắp hoặc bị sử dụng với mục đích lừa đảo. 7. Công ty có thể phát hành cổ phần ghi danh không theo hình thức chứng chỉ. Hội đồng quản trị có thể ban hành văn bản quy định cho phép các cổ phần ghi danh (theo hình thức chứng chỉ hoặc không chứng chỉ) được chuyển nhượng mà không bắt buộc phải có văn bản chuyển nhượng. Hội đồng quản trị có thể ban hành các quy định về chứng chỉ và chuyển nhượng cổ phần theo các quy định của Luật doanh nghiệp, pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán và Điều lệ này. Trang 5/35 Điều 7. Chứng chỉ chứng khoán khác Chứng chỉ trái phiếu hoặc các chứng chỉ chứng khoán khác của công ty (trừ các thư chào bán, các chứng chỉ tạm thời và các tài liệu tương tự), sẽ được phát hành có dấu và chữ ký mẫu của đại diện theo pháp luật của công ty, trừ trường hợp mà các điều khoản và điều kiện phát hành quy định khác. Điều 8. Chuyển nhượng cổ phần 1. Tất cả các cổ phần đều có thể được tự do chuyển nhượng ngoại trừ các loại cổ phiếu được phát hành có điều kiện và pháp luật có quy định khác. 2. Cổ phần chưa được thanh toán đầy đủ không được chuyển nhượng và không được hưởng cổ tức. Điều 9. Thu hồi cổ phần 1. Trường hợp cổ đông không thanh toán đầy đủ và đúng hạn số tiền phải trả mua cổ phiếu, Hội đồng quản trị thông báo và có quyền yêu cầu cổ đông đó thanh toán số tiền còn lại cùng với lãi suất trên khoản tiền đó và những chi phí phát sinh do việc không thanh toán đầy đủ gây ra cho công ty theo quy định. 2. Thông báo thanh toán nêu trên phải ghi rõ thời hạn thanh toán mới (tối thiểu là bảy ngày kể từ ngày gửi thông báo), địa điểm thanh toán và thông báo phải ghi rõ trường hợp không thanh toán theo đúng yêu cầu, số cổ phần chưa thanh toán hết sẽ bị thu hồi. 3. Trường hợp các yêu cầu trong thông báo nêu trên không được thực hiện, trước khi thanh toán đầy đủ tất cả các khoản phải nộp, các khoản lãi và các chi phí liên quan, Hội đồng quản trị có quyền thu hồi số cổ phần đó. Hội đồng quản trị có thể chấp nhận việc giao nộp các cổ phần bị thu hồi theo quy định tại các Khoản 4, 5 và 6 và trong các trường hợp khác được quy định tại Điều lệ này. 4. Cổ phần bị thu hồi sẽ trở thành tài sản của công ty. Hội đồng quản trị có thể trực tiếp hoặc ủy quyền bán, tái phân phối hoặc giải quyết cho người đã sở hữu cổ phần bị thu hồi hoặc các đối tượng khác theo những điều kiện và cách thức mà Hội đồng quản trị thấy là phù hợp. 5. Cổ đông nắm giữ cổ phần bị thu hồi sẽ phải từ bỏ tư cách cổ đông đối với những cổ phần đó, nhưng vẫn phải thanh toán tất cả các khoản tiền có liên quan cộng với tiền lãi theo lãi suất cho vay bằng VNĐ kỳ hạn 12 tháng của Ngân hàng Ngoại thương TP. HCM vào thời điểm thu hồi theo quyết định của Hội đồng quản trị kể từ ngày thu hồi cho đến ngày thực hiện thanh toán. Hội đồng quản trị có toàn quyền quyết định việc cưỡng chế thanh toán toàn bộ giá trị cổ phiếu vào thời điểm thu hồi hoặc có thể miễn giảm thanh toán một phần hoặc toàn bộ số tiền đó. 6. Thông báo thu hồi sẽ được gửi đến người nắm giữ cổ phần bị thu hồi trước thời điểm thu hồi. Việc thu hồi vẫn có hiệu lực kể cả trong trường hợp có sai sót hoặc bất cẩn trong việc gửi thông báo. CHƯƠNG V. CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ VÀ KIỂM SOÁT Điều 10. Cơ cấu tổ chức, quản lý và kiểm soát Cơ cấu tổ chức, quản lý và kiểm soát của công ty bao gồm: - Đại hội đồng cổ đông; - Hội đồng quản trị; - Tổng giám đốc; - Ban kiểm soát. Trang 6/35 CHƯƠNG VI. CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Điều 11. Quyền của cổ đông 1. Cổ đông là người chủ sở hữu công ty, có các quyền và nghĩa vụ tương ứng theo số cổ phần và loại cổ phần mà họ sở hữu. Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty. 2. Người nắm giữ cổ phần phổ thông có các quyền sau: 2.1. Tham gia các Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền; 2.2. Nhận cổ tức; 2.3. Tự do chuyển nhượng cổ phần đã được thanh toán đầy đủ theo quy định của Điều lệ này và pháp luật hiện hành; 2.4. Được ưu tiên mua cổ phiếu mới chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông mà họ sở hữu; 2.5. Kiểm tra các thông tin liên quan đến cổ đông trong danh sách cổ đông đủ tư cách tham gia Đại hội đồng cổ đông và yêu cầu sửa đổi các thông tin không chính xác; 2.6. Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, sổ biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông; 2.7. Trường hợp công ty giải thể, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với số cổ phần góp vốn vào công ty sau khi công ty đã thanh toán cho chủ nợ và các cổ đông loại khác theo quy định của pháp luật; 2.8. Yêu cầu công ty mua lại cổ phần của họ trong các trường hợp quy định tại Điều 90.1 của Luật Doanh nghiệp; 2.9. Cổ đông là tổ chức có quyền cử một hoặc một số người đại diện theo ủy quyền thực hiện các quyền cổ đông của mình theo quy định của pháp luật; trường hợp có nhiều hơn một người đại diện theo ủy quyền được cử thì phải xác định cụ thể số cổ phần và số phiếu bầu của mỗi người đại diện. Việc cử, chấm dứt hoặc thay đổi người đại diện theo ủy quyền phải được thông báo bằng văn bản đến công ty trong thời hạn sớm nhất. 2.10. Các quyền khác theo quy định của Điều lệ này và pháp luật. 3. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ trên 5% tổng số cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục từ sáu tháng trở lên có các quyền sau: 3.1. Yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây: 3.1.1. Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa vụ của người quản lý hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao; 3.1.2. Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị đã vượt quá sáu tháng mà Hội đồng quản trị mới chưa được bầu thay thế. 3.2. Kiểm tra và nhận bản sao hoặc bản trích dẫn danh sách các cổ đông có quyền tham dự và bỏ phiếu tại Đại hội đồng cổ đông. 3.3. Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết. Yêu cầu phải thể hiện bằng văn bản; phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra; 3.4. Các cổ đông tự nguyện tập hợp thành nhóm thỏa mãn các điều kiện quy định để đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thông báo về việc Trang 7/35 họp nhóm cho các cổ đông dự họp biết chậm nhất ngay khi khai mạc Đại hội đồng cổ đông; 3.5. Các quyền khác được quy định tại Điều lệ này. Điều 12. Nghĩa vụ của cổ đông Cổ đông có nghĩa vụ sau: 1. Tuân thủ Điều lệ công ty và các quy chế của công ty; chấp hành quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; 2. Thanh toán tiền mua cổ phần đã đăng ký mua theo quy định; 3. Cung cấp địa chỉ chính xác khi đăng ký mua cổ phần; 4. Hoàn thành các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật hiện hành; 5. Chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh công ty dưới mọi hình thức để thực hiện một trong các hành vi sau đây: 5.1. Vi phạm pháp luật; 5.2. Tiến hành kinh doanh và các giao dịch khác để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác; 5.3. Thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ tài chính có thể xảy ra đối với công ty. 6. Chịu trách nhiệm về nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty. 7. Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được công ty hoặc người khác mua lại cổ phần. Điều 13. Đại hội đồng cổ đông 1. Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần. 2. Đại hội cổ đông thường niên được tổ chức mỗi năm một lần. Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên trong thời hạn bốn tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Hội đồng quản trị tổ chức triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và lựa chọn địa điểm phù hợp. Đại hội đồng cổ đông thường niên quyết định những vấn đề theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty, đặc biệt thông qua các báo cáo tài chính hàng năm và ngân sách tài chính cho năm tài chính tiếp theo. Các kiểm toán viên độc lập được mời tham dự đại hội để tư vấn cho việc thông qua các báo cáo tài chính hàng năm. 3. Hội đồng quản trị phải triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường trong các trường hợp sau: 3.1. Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của công ty; 3.2. Bảng cân đối kế toán hàng năm, các báo cáo quý hoặc nửa năm hoặc báo cáo kiểm toán của năm tài chính phản ánh vốn điều lệ đã bị mất một nửa; 3.3. Khi số thành viên của Hội đồng quản trị ít hơn số thành viên tối thiểu mà luật pháp quy định; 3.4. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại Điều 11.3 của Điều lệ này yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông bằng một văn bản kiến nghị. Văn bản kiến nghị triệu tập phải nêu rõ lý do và mục đích cuộc họp, có chữ ký của các cổ đông liên quan (văn bản kiến nghị có thể lập thành nhiều bản để có đủ chữ ký của tất cả các cổ đông có liên quan); 3.5. Ban kiểm soát yêu cầu triệu tập cuộc họp nếu Ban kiểm soát có lý do tin tưởng rằng các thành viên Hội đồng quản trị hoặc cán bộ quản lý cấp cao vi phạm nghiêm trọng các nghĩa vụ của họ theo Điều 119 Luật Doanh nghiệp hoặc Hội đồng quản trị hành động hoặc có ý định hành động ngoài phạm vi quyền hạn của mình; Trang 8/35 3.6. Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty. 4. Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường 4.1. Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn ba mươi ngày kể từ ngày số thành viên Hội đồng quản trị còn lại như quy định tại Khoản 3.3 Điều này hoặc nhận được yêu cầu quy định tại Khoản 3.4 và 3.5 Điều này. 4.2. Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Khoản 4.1 Điều này thì trong thời hạn ba mươi ngày tiếp theo, Ban kiểm soát phải thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định Khoản 5 Điều 97 Luật Doanh nghiệp. 4.3. Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Khoản 4.2 Điều này thì trong thời hạn ba mươi ngày tiếp theo, cổ đông, nhóm cổ đông có yêu cầu quy định tại Khoản 3.4 Điều này có quyền thay thế Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định Khoản 6 Điều 97 Luật Doanh nghiệp. Trong trường hợp này, cổ đông hoặc nhóm cổ đông triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có thể đề nghị cơ quan đăng ký kinh doanh giám sát việc triệu tập và tiến hành họp nếu xét thấy cần thiết. 4.4. Tất cả chi phí cho việc triệu tập và tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông sẽ được công ty hoàn lại. Chi phí này không bao gồm những chi phí do cổ đông chi tiêu khi tham dự Đại hội đồng cổ đông, kể cả chi phí ăn ở và đi lại. Điều 14. Quyền và nhiệm vụ của Đại hội đồng cổ đông 1. Đại hội đồng cổ đông thường niên có quyền thảo luận và thông qua: 1.1. Báo cáo tài chính kiểm toán hàng năm; 1.2. Báo cáo của Ban kiểm soát; 1.3. Báo cáo của Hội đồng quản trị; 1.4. Kế hoạch phát triển ngắn hạn và dài hạn của công ty. 2. Đại hội đồng cổ đông thường niên và bất thường thông qua quyết định bằng văn bản về các vấn đề sau: 2.1. Thông qua các báo cáo tài chính hàng năm; 2.2. Mức cổ tức thanh toán hàng năm cho mỗi loại cổ phần phù hợp với Luật Doanh nghiệp và các quyền gắn liền với loại cổ phần đó; 2.3. Số lượng thành viên của Hội đồng quản trị; 2.4. Lựa chọn công ty kiểm toán; 2.5. Bầu, bãi miễn và thay thế thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát và phê chuẩn việc Hội đồng quản trị bổ nhiệm Tổng giám đốc; 2.6. Tổng số tiền thù lao của các thành viên Hội đồng quản trị và Báo cáo tiền thù lao của Hội đồng quản trị; 2.7. Bổ sung và sửa đổi Điều lệ công ty; 2.8. Loại cổ phần và số lượng cổ phần mới sẽ được phát hành cho mỗi loại cổ phần, và việc chuyển nhượng cổ phần của thành viên sáng lập trong vòng ba năm đầu tiên kể từ Ngày thành lập; 2.9. Chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển đổi công ty; 2.10. Tổ chức lại và giải thể (thanh lý) công ty và chỉ định người thanh lý; 2.11. Kiểm tra và xử lý các vi phạm của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát gây thiệt hại cho công ty và các cổ đông của công ty; 2.12. Quyết định giao dịch bán tài sản công ty hoặc chi nhánh hoặc giao dịch mua có giá trị từ 50% trở lên tổng giá trị tài sản của công ty và các chi nhánh của công ty được ghi trong báo cáo tài chính đã được kiểm toán gần nhất; Trang 9/35 2.13. Công ty mua lại hơn 10% một loại cổ phần phát hành; 2.14. Việc Tổng giám đốc đồng thời làm Chủ tịch Hội đồng quản trị; 2.15. Công ty hoặc các chi nhánh của công ty ký kết hợp đồng với những người được quy định tại Điều 120.1 của Luật Doanh nghiệp với giá trị bằng hoặc lớn hơn 20% tổng giá trị tài sản của công ty và các chi nhánh của công ty được ghi trong báo cáo tài chính đã được kiểm toán gần nhất; 2.16. Các vấn đề khác theo quy định của Điều lệ này và các quy chế khác của công ty. 3. Cổ đông không được tham gia bỏ phiếu trong các trường hợp sau đây: 3.1. Các hợp đồng quy định tại Điều 14.2 Điều lệ này khi cổ đông đó hoặc người có liên quan tới cổ đông đó là một bên của hợp đồng; 3.2. Việc mua cổ phần của cổ đông đó hoặc của người có liên quan tới cổ đông đó. 4. Tất cả các nghị quyết và các vấn đề đã được đưa vào chương trình họp phải được đưa ra thảo luận và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông. Điều 15. Các đại diện được ủy quyền 1. Các cổ đông có quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông theo luật pháp có thể trực tiếp tham dự hoặc ủy quyền cho đại diện của mình tham dự. Trường hợp có nhiều hơn một người đại diện theo ủy quyền được cử thì phải xác định cụ thể số cổ phần và số phiếu bầu của mỗi người đại diện. 2. Việc ủy quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông phải lập thành văn bản theo mẫu của công ty và phải có chữ ký theo quy định sau đây: 2.1. Trường hợp cổ đông cá nhân là người ủy quyền thì phải có chữ ký của cổ đông đó và người được ủy quyền dự họp; 2.2. Trường hợp người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức là người ủy quyền thì phải có chữ ký của người đại diện theo ủy quyền, người đại diện theo pháp luật của cổ đông và người được ủy quyền dự họp; 2.3. Trong trường hợp khác thì phải có chữ ký của người đại diện theo pháp luật của cổ đông và người được ủy quyền dự họp. Người được ủy quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải nộp văn bản ủy quyền trước khi vào phòng họp. 3. Trường hợp luật sư thay mặt cho người ủy quyền ký giấy chỉ định đại diện, việc chỉ định đại diện trong trường hợp này chỉ được coi là có hiệu lực nếu giấy chỉ định đại diện đó được xuất trình cùng với thư ủy quyền cho luật sư hoặc bản sao hợp lệ của thư ủy quyền đó (nếu trước đó chưa đăng ký với công ty). 4. Trừ trường hợp quy định tại Khoản 3 Điều này, phiếu biểu quyết của người được ủy quyền dự họp trong phạm vi được ủy quyền vẫn có hiệu lực khi có một trong các trường hợp sau đây: 4.1. Người ủy quyền đã chết, bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự; 4.2. Người ủy quyền đã hủy bỏ việc chỉ định ủy quyền; 4.3. Người ủy quyền đã hủy bỏ thẩm quyền của người thực hiện việc ủy quyền. Điều khoản này sẽ không áp dụng trong trường hợp công ty nhận được thông báo về một trong các sự kiện trên bốn mươi tám giờ trước giờ khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc trước khi cuộc họp được triệu tập lại. Trang 10/35