Nội dung

Các Nguyên tắc Quản trị Công ty của oecd 2004 Baûn goác do OECD xuaát baûn baèng tieáng Anh vaø tieáng Phaùp vôùi tieâu ñeà: OECD Principles of Corporate Governance- 2004 Edition Principles de gouvernement d’entreprise de l’OCDE- E’dition 2004 © 2004 OECD Baûn quyeàn taùc phaåm ñöôïc baûo hoä. © 2010 Toå chöùc Taøi chính Quoác teá taïi Vieät Nam (IFC) giöõ baûn quyeàn baûn dòch tieáng Vieät. Xuaát baûn theo thoûa thuaän vôùi OECD, Pa-ri. Toå chöùc Taøi chính Quoác teá taïi Vieät Nam chòu traùch nhieäm veà chaát löôïng cuûa baûn dòch tieáng Vieät CÁC NGUYÊN TẮC QUẢN TRỊ CÔNG TY CỦA OECD 2004 TỔ CHỨC HỢP TÁC VÀ PHÁT TRIỂN KINH TẾ 2 CÁC NGUYÊN TẮC QUẢN TRỊ CÔNG TY CỦA OECD Tổ chức Hợp tác và Phát triển Kinh tế Điều 1 của Hiệp ước ký tại Pa-ri ngày 14 tháng 12 năm 1960, có hiệu lực từ ngày 30 tháng 9 năm 1961 quy định Tổ chức Hợp tác và Phát triển Kinh tế (OECD) sẽ thúc đẩy việc xây dựng các chính sách nhằm: - Đạt được sự tăng trưởng kinh tế và việc làm bền vững nhất, nâng cao mức sống ở các quốc gia thành viên, đồng thời duy trì ổn định tài chính, qua đó đóng góp cho sự phát triển của nền kinh tế thế giới. - Đóng góp cho sự phát triển vững chắc về kinh tế ở các quốc gia thành viên và không thành viên trong quá trình phát triển kinh tế; và - Đóng góp cho sự mở rộng của thương mại thế giới trên cơ sở đa phương, không phân biệt đối xử theo các cam kết quốc tế. Các quốc gia thành viên đầu tiên của OECD là Áo, Bỉ, Ca Na Đa, Đan Mạch, Pháp, Đức, Hy Lạp, Ai Xơ Len, Ai Len, Ý, Luych Xăm Bua, Hà Lan, Na Uy, Bồ Đào Nha, Tây Ban Nha, Thụy Điển, Thụy Sỹ, Thổ Nhĩ Kỳ, Anh và Mỹ. Lần lượt các quốc gia sau trở thành thành viên OECD vào những ngày tháng ghi sau đây: Nhật Bản (ngày 28 tháng 4 năm 1964), Phần Lan (ngày 28 tháng 1 năm 1969), Úc (ngày 7 tháng 6 năm 1971), Niu Di Lân (ngày 29 tháng 5 năm 1973), Mê Xi Cô (ngày 18 tháng 5 năm 1994), Cộng Hòa Séc (ngày 21 tháng 12 năm 1995), Hungary (ngày 7 tháng 5 năm 1996), Ba Lan (ngày 22 tháng 11 năm 1996), Hàn Quốc (ngày 12 tháng 12 năm 1996) và Cộng hòa Slovakia (ngày 14 tháng 12 năm 2000). Ủy ban Cộng đồng Châu Âu tham gia vào công việc của OECD (Điều 13 của Hiệp ước OECD). CÁC NGUYÊN TẮC QUẢN TRỊ CÔNG TY CỦA OECD 3 Lời nói đầu Bộ Nguyên tắc Quản trị Công ty của OECD được Hội đồng Bộ trưởng OECD phê chuẩn lần đầu vào năm 1999 và từ đó trở thành chuẩn mực quốc tế cho các nhà hoạch định chính sách, nhà đầu tư, công ty và các bên có quyền lợi liên quan khác trên toàn thế giới. Bộ Nguyên tắc đã đẩy mạnh tầm quan trọng của quản trị công ty và cung cấp hướng dẫn cụ thể cho các sáng kiến pháp lý và quản lý ở các quốc gia thuộc lẫn không thuộc OECD. Diễn đàn Ổn định Tài chính chỉ rõ bộ Nguyên tắc là một trong 12 tiêu chuẩn then chốt đối với các hệ thống tài chính vững mạnh. Bộ Nguyên tắc cũng là nền tảng cho chương trình mở rộng hoạt động giữa các quốc gia thuộc và không thuộc OECD và củng cố phần quản trị công ty của các Báo cáo của Ngân hàng Thế giới/Quỹ Tiền tệ Quốc tế về Tình hình Tuân thủ các Tiêu chuẩn và Chuẩn mực (ROSC). Bộ Nguyên tắc đã được rà soát lại kỹ càng để cập nhật những diễn biến và kinh nghiệm gần đây ở các quốc gia thành viên và không thành viên của OECD. Các nhà hoạch định chính sách hiện nay nhận thức rõ hơn về sự đóng góp của quản trị công ty tốt đối với sự ổn định của thị trường tài chính, đầu tư và phát triển kinh tế. Các công ty hiểu rõ hơn quản trị công ty tốt đóng góp cho lợi thế cạnh tranh của họ như thế nào. Nhà đầu tư - đặc biệt là các tổ chức đầu tư tập thể và quỹ hưu trí - nhận ra họ đóng một vai trò trong việc đảm bảo các thông lệ kinh doanh tốt, qua đó củng cố giá trị các khoản đầu tư của họ. Trong các nền kinh thế hiện nay, sự quan tâm tới quản trị công ty vượt ra ngoài khuôn khổ quan tâm của cổ đông đối với hiệu quả của từng công ty. Khi các công ty đóng vai trò nòng cốt trong nền kinh tế và dân chúng ngày càng phụ thuộc vào các công ty tư nhân để quản lý các khoản tiết kiệm cá nhân và đảm bảo thu nhập khi về hưu thì quản trị công ty tốt ngày càng có tầm quan trọng đặc biệt đối với một bộ phận lớn dân số. Việc sửa đổi bộ Nguyên tắc được thực hiện bởi Ủy ban Chỉ đạo về Quản trị Công ty dưới sự ủy nhiệm của Hội đồng Bộ trưởng OECD năm 2002. Việc sửa đổi này được hỗ trợ bởi một cuộc khảo sát toàn diện về cách thức các quốc gia thành viên giải quyết các vấn đề trong quản trị công ty mà họ gặp phải. Việc sửa đổi cũng sử dụng kinh nghiệm của các nền kinh tế ngoài khu vực OECD, nơi OECD hợp tác cùng Ngân hàng Thế giới và các nhà tài trợ khác tổ chức các Hội nghị Bàn tròn về Quản trị Công ty Khu vực nhằm hỗ trợ các nỗ lực cải cách trong khu vực. 4 CÁC NGUYÊN TẮC QUẢN TRỊ CÔNG TY CỦA OECD Quá trình sửa đổi được sự đóng góp từ nhiều phía, trong đó có sự tham gia tích cực của các tổ chức quốc tế lớn. Tham vấn ý kiến được tổ chức rộng rãi với khối tư nhân, người lao động, các tổ chức xã hội dân sự và đại diện các quốc gia không thuộc OECD. Quá trình này cũng nhận được sự trợ giúp, đóng góp ý kiến của các chuyên gia được quốc tế công nhận, những người tham gia hai cuộc họp cấp cao không chính thức mà tôi triệu tập. Cuối cùng, dự thảo của bộ Nguyên tắc nhận được nhiều đóng góp xây dựng khi đưa lên mạng internet để lấy ý kiến công chúng. Bộ Nguyên tắc này là một tài liệu sống cung cấp các tiêu chuẩn không bắt buộc và thông lệ tốt cũng như hướng dẫn thực hiện các tiêu chuẩn và thông lệ này, có thể điều chỉnh cho phù hợp với hoàn cảnh cụ thể của từng quốc gia và khu vực. OECD cung cấp một diễn đàn cho việc đối thoại và trao đổi kinh nghiệm liên tục giữa các quốc gia thành viên và không thành viên. Để theo kịp sự thay đổi liên tục của thị trường, OECD sẽ theo dõi chặt chẽ các diễn biến trong quản trị công ty, nhận dạng các xu thế và tìm kiếm giải pháp cho những thách thức mới. Bộ Nguyên tắc Sửa đổi sẽ tăng cường hơn nữa sự đóng góp và cam kết của OECD đối với các nỗ lực tập thể nhằm đẩy mạnh cơ cấu quản trị công ty trên toàn thế giới trong những năm tiếp theo. Công trình này sẽ không loại trừ được tận gốc hoạt động tội phạm, nhưng các hoạt động này sẽ khó khăn hơn khi luật lệ được quy định và thực hiện theo đúng bộ Nguyên tắc. Quan trọng là nỗ lực của chúng ta cũng góp phần phát triển một văn hóa giá trị cho các hành vi nghề nghiệp và đạo đức làm nền tảng cho thị trường vận hành tốt. Lòng tin và sự chính trực đóng vai trò thiết yếu trong đời sống kinh tế, và vì lợi ích kinh doanh cũng như sự thịnh vượng trong tương lai chúng ta phải đảm bảo rằng các nỗ lực đó được đền đáp xứng đáng. Donald J. Johnson Tổng thư ký OECD CÁC NGUYÊN TẮC QUẢN TRỊ CÔNG TY CỦA OECD 5 LỜI CẢM ƠN Tôi muốn gửi lời cảm ơn tới các thành viên của Ủy ban Chỉ đạo về Quản trị Công ty và Chủ tịch Ủy ban, bà Veronique Ingram, về sự tận tụy và chuyên nghiệp của họ trong việc hoàn thiện và sửa đổi một cách hiệu quả Bộ Nguyên tắc Quản trị Công ty trong một thời gian ngắn. Tôi cũng muốn cảm ơn tất cả các quan chức và chuyên gia trên khắp thế giới đã tham gia các buổi tham vấn, đóng góp ý kiến hoặc góp phần đảm bảo sự phù hợp của Bộ Nguyên tắc Quản trị Công ty của OECD trong giai đoạn phát triển kinh tế mới. Lời cảm ơn đặc biệt được gửi tới Ira Millstein và ngài Adrian Cadbury, những người đã đóng góp rất nhiều kể từ khi công trình quản trị công ty của OECD mới bắt đầu, và tới tất cả những người tham gia hai cuộc họp không chính thức cấp cao mà tôi triệu tập tại Pa-ri và các chuyên gia ưu tú khác đã đóng góp cho việc sửa đổi, bao gồm: Susan Bies, Susan Bray, Ron Blackwell, Alain-Xavier Briatte, David Brown, Luiz Cantidiano, Maria Livanos Cattaui, Peter Clifford, Andrew Crockett, Stephen Davis, Peter Dey, Carmine Di Noia, John Evans, Jeffrey Garten, Leo Goldschmidt, James Grant, Gerd Häusler, Tom Jones, Stephen Joynt, Erich Kandler, Michael Klein, Igor Kostikov, Daniel Lebegue, Jean-François Lepetit, Claudine Malone, Teruo Masaki, Il-Chong Nam, Taiji Okusu, Michel Pebereau, Caroline Phillips, Patricia Peter, John Plender, Michel Prada, Iain Richards, Alastair Ross Goobey, Albrecht Schäfer, Christian Schricke, Fernando Teixeira dos Santos, Christian Strenger, Barbara Thomas, JeanClaude Trichet, Tom Vant, Graham Ward, Edwin Williamson, Martin Wassell, Peter Woicke, David Wright và Eddy Wymeersch. Ngoài các thành viên từ tất cả các quốc gia OECD, Ủy ban Chỉ đạo về Quản trị Công ty còn có các quan sát viên từ Ngân hàng Thế giới, Quỹ Tiền tệ Quốc tế (IMF) và Ngân hàng Thanh toán Quốc tế (BIS). Vì mục đích sửa đổi bộ Nguyên tắc, Diễn đàn Ổn định Tài chính (FSF), Ủy ban Basel về Giám sát Ngân hàng, và Tổ chức Quốc tế các Ủy ban Chứng khoán (IOSCO) được mời làm các quan sát viên đặc biệt. Tôi cũng hân hạnh cám ơn những đóng góp xây dựng của Ủy ban Tư vấn Kinh doanh và Công Nghiệp (BIAC) của OECD và Ủy ban Tư vấn Nghiệp đoàn (TUAC) mà đại diện của họ đã tham gia tích cực trong suốt quá trình sửa đổi, bao gồm các cuộc họp thường xuyên của Ủy ban Chỉ đạo. Cuối cùng, tôi xin cám ơn các nhân viên của Ban Thư ký OECD trong Ban Quản lý các Vấn đề Tài chính và Doanh nghiệp đã dành nhiều thời gian phục vụ Ủy ban Thường trực với sự tận tụy và chuyên nghiệp của mình: William Witherell, Rainer Geiger, Rinaldo Pecchioli, Robert Ley, Mats Isaksson, Grant Kirkpatrick, Alessandro Goglio, Laura Holliday, và các thành viên khác của Ban Các vấn đề Doanh nghiệp. CÁC NGUYÊN TẮC QUẢN TRỊ CÔNG TY CỦA OECD 7 Mục lục Lời giới thiệu........................................................................................... 11 Phần một Các Nguyên tắc Quản trị Công ty của OECD I. Đảm bảo Cơ sở cho một Khuôn khổ Quản trị Công ty Hiệu quả.. 17 II. Quyền của Cổ đông và các Chức năng Sở hữu Cơ bản................ 18 III. Đối xử Bình đẳng đối với Cổ đông . ............................................. 20 IV. Vai trò của các Bên có Quyền lợi liên quan trong Quản trị Công ty...... 21 V. Công bố Thông tin và Tính minh bạch.......................................... 22 VI. Trách nhiệm của Hội đồng Quản trị.............................................. 24 Phần hai Hướng dẫn chi tiết các Nguyên tắc Quản trị Công ty của OECD I. Đảm bảo Cơ sở cho một Khuôn khổ Quản trị Công ty Hiệu quả.. 29 II. Quyền của Cổ đông và các Chức năng Sở hữu Cơ bản................ 33 III. Đối xử Bình đẳng đối với Cổ đông................................................ 41 IV. Vai trò của các Bên có Quyền lợi Liên quan trong Quản trị Công ty......48 V. Công bố Thông tin và Tính minh bạch.......................................... 51 VI. Trách nhiệm của Hội đồng Quản trị.............................................. 61