Nội dung

CÁC BÀI TÌNH HUỐNG VỀ CÔNG TY TNHH Công ty TNHH M Công ty TNHH M, vốn điều lệ 1 tỷ đồng; trong đó A góp 350 triệu đồng, B góp 200 triệu đồng, C, D, E mỗi người góp 150 triệu đồng. Được biết A hiện đang là kế toán trưởng của công ty xăng dầu tỉnh K (DN 100 % vốn nhà nước), các thành viên còn lại là cán bộ hưu trí. A được cử làm Giám đốc công ty trong nhiệm kỳ đầu là 3 năm. Trong thời gian giữ chức giám đốc, A lập DNTN và đã được cấp GCN/ĐKKD. Các thành viên còn lại của công ty yêu cầu A thôi giữ chức Giám đốc công ty TNHH nhưng A không đồng ý vì cho rằng mình là người góp vốn nhiều nhất trong công ty nên đương nhiên phải làm Giám đốc. Hãy giải quyết vụ việc trên theo quy định của LDN 2005. Công ty TNHH Hoàng Anh An, Bình, Chương và Dung thành lập công ty TNHH Hoàng Anh kinh doanh mua bán thủy sản, vật tư ngành thủy sản với số vốn điều lệ là 1 tỷ đồng. An góp 200 triệu đồng tiền mặt (20% vốn điều lệ); Bình góp một chiếc ô-tô được định giá là 200 triệu đồng (20% vốn điều lệ); Chương góp kho bãi kinh doanh, một số vật tư và trang thiết bị được định giá 500 triệu đồng (50% vốn điều lệ) và Dung góp 100 triệu đồng bằng tiền mặt (10% vốn điều lệ). Theo điều lệ công ty, Chương là chủ tịch hội đồng thành viên, Bình làm giám đốc, An làm phó giám đốc; giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty. Sau một năm hoạt động, phát sinh mâu thuẫn giữa Chương và Bình. Với tư cách là chủ tịch hội đồng thành viên và là người góp nhiều vốn nhất, Chương ra quyết định cách chức giám đốc của Bình và bổ nhiệm An làm giám đốc thay thế. Không đồng ý với quyết định kể trên, Bình tiếp tục giữ con dấu của công ty. Sau đó, với danh nghĩa công ty Hoàng Anh, Bình ký hợp đồng vay 700 triệu đồng của công ty TNHH Trường Xuân.Theo hợp đồng, công ty Trường Xuân chuyển trước 300 triệu đồng cho công ty Hoàng Anh. Toàn bộ số tiền này được Bình chuyển sang tài khoản cá nhân của mình. Theo sổ sách, tài sản của công ty Hoàng Anh vào thời điểm này là 1,2 tỷ đồng. Chương kiện Bình ra tòa, yêu cầu Bình nộp lại con dấu cho công ty, phải hoàn trả số tiền 300 triệu đồng cho công ty và bồi thường thiệt hại cho công ty. Thêm nữa, công ty TNHH Trường Xuân cũng khởi kiện công ty Hoàng 1 Anh, yêu cầu hoàn trả số tiền 300 triệu đồng mà Trường Xuân đã cho Hoàng Anh vay. Các anh chị giải quyết những tranh chấp trên dựa vào quy định của pháp luật hiện hành (Luật Doanh nghiệp 2005)? Các vấn đề cần giải quyết trong tranh chấp tại công ty TNHH Hoàng Anh: 1. Chủ tịch HĐTV ( Chương ) có quyền cách chức giám đốc ( Bình ) công ty hay không? 2. Bình với danh nghĩa là giám đốc công ty TNHH Hoàng Anh – người đại diện theo pháp luật của công ty ký hợp đồng vay 700 triệu đồng của công ty TNHH Trường Xuân có hợp pháp hay không? 3. Việc Bình chuyển sang tài khoản cá nhân của mình số tiền 300 triệu đồng vay của công ty TNHH Trường Xuân có vi phạm quy định của pháp luật hay không? 4. Việc công ty TNHH Trường Xuân cũng khởi kiện công ty Hoàng Anh, yêu cầu hoàn trả số tiền 300 triệu đồng mà Trường Xuân đã cho Hoàng Anh vay được giải quyết như thế nào? 5. Chương kiện Bình ra tòa, yêu cầu Bình nộp lại con dấu cho công ty, phải hoàn trả số tiền 300 triệu đồng cho công ty và bồi thường thiệt hại cho công ty được giải quyết như thế nào theo quy định của pháp luật? Công ty TNHH Cường Thịnh Giang, Sang, Phương và Thảo thành lập công ty TNHH Cường Thịnh kinh doanh khách sạn, nhà hàng và dịch vụ giải trí với vốn điều lệ 5 tỷ đồng. Giang góp 2 tỷ đồng (40 % vốn điều lệ); Sang, Phương, Thảo mỗi người góp 1 tỷ đồng (mỗi người có phần vốn góp tương ứng 20% vốn điều lệ). Theo điều lệ công ty, Giang làm chủ tịch hội đồng thành viên (HĐTV), Sang làm giám đốc, Phương làm kế toán trưởng. Đầu tháng 7/2007, với tư cách là chủ tịch, Giang triệu tập họp HĐTV vào 20/7/2007 để thông báo tài chính bán niên, phân chia lợi tức và thông qua kế hoạch kinh doanh tiếp theo. Giấy mời họp được gửi cho tất cả các thành viên của công ty. Tuy nhận được giấy mời, song do bất đồng với Giang, Sang không tham dự cuộc họp. Thảo đang đi công tác xa, gọi điện thoại báo vắng mặt và ủy quyền cho Giang bỏ phiếu thay mình. Ngày 20/7/2007 Giang và Phương đã họp, thông qua phương án phân chia lợi tức và kế hoạch kinh doanh cho hai quý cuối năm 2007. Sau cuộc họp, Sang gửi văn bản tới tất cả các thành viên phản đối kế hoạch phân chia lợi tức của cuộc họp ngày 20/7/2007 và dọa sẽ kiện vụ việc ra 2 Tòa án. Do tình hình trở nên căng thẳng, Giang tiếp tục triệu tập một cuộc họp HĐTV vào ngày 10/08/ 2007 để “ giải quyết một số vấn đề phát sinh “ trong công ty. Giang gửi giấy mời họp cho Thảo và Phương, song không gửi cho Sang vì nghĩ rằng có gửi thì Sang cũng không dự họp. Tại cuộc họp ngày 10/08/2007, Giang, Phương và Thảo đã biểu quyết thông qua việc khai trừ Sang ra khỏi công ty và giảm số vốn điều lệ xuống còn 4 tỷ đồng tương ứng với phần vốn góp của Sang bị trừ đi. Quyết định và trích lục biên bản cuộc họp ngày 10/08/2007 đã được gửi cho Sang và Phòng ĐKKD với yêu cầu cơ quan này cấp giấu chứng nhận thay đổi nội dung ĐKKD giảm số thành viên trước đây là 4 người còn 3 người và giảm số vốn điều lệ công ty từ 5 tỷ đồng xuống còn 4 tỷ đồng. Căn cứ vào hồ sơ này, phòng ĐKKD cấp chứng nhận thay đổi số thành viên và giảm vốn điều lệ như Chủ tịch HDTV kiêm giám đốc công ty đề nghị. Biết tin này, Sang khởi kiện yêu cầu Tòa án hủy quyết định của hai cuộc họp HĐTV ngày 20/07/2007 và 10/08/2007, buộc cơ quan ĐKKD phải thu hồi giấy chứng nhận thay đổi số thành viên và giảm vốn điều lệ đã cấp cho công ty TNHH Cường Thịnh cũng như khôi phục tư cách thành viên công ty cho Sang tại công ty này. Các anh chị giải quyết những tranh chấp trên dựa vào quy định của pháp luật hiện hành? Công ty TNHH Thái Bình Dương Tháng 2/2007, Dương, Thành, Trung và Hải thành lập công ty TNHH Thái Bình Dương kinh doanh xúc tiến xuất khẩu. Công ty được cấp giấy chứng nhận ĐKKD với vốn điều lệ 5 tỷ đồng. Trong thỏa thuận góp vốn do các bên ký, Dương cam kết góp 800 triệu đồng bằng tiền mặt (16% vốn điều lệ). Thành góp vốn bằng giấy nhận nợ của công ty Thành Mỹ (dự định sẽ là bạn hàng chủ yếu của công ty TNHH Thái Bình Dương), tổng số tiền trong giấy ghi nhận nợ là 1,3 tỷ đồng, giấy nhận nợ này được các thành viên nhất trí định giá là 1,2 tỷ đồng (chiếm 24% vốn điều lệ). Trung góp vốn bằng ngôi nhà của mình, giá trị thực tế vào thời điểm góp vốn chỉ khoảng 700 triệu đồng, song do có quy hoạch mở rộng mặt đường, nhà của Trung dự kiến sẽ ra mặt đường, do vậy các bên nhất trí định giá ngôi nhà này là 1,5 tỷ đồng (30% vốn điều lệ). Hải cam kết góp 1,5 tỷ đồng bằng tiền mặt (30% vốn điều lệ), song mới tạm góp 500 triệu đồng, các bên thỏa thuận khi nào công ty cần Hải sẽ góp tiếp 1 tỷ đồng còn lại. Các bên thông qua bản điều lệ, quy định Thành giữ chức giám đốc, Hải giữ chức chủ tịch HĐTV. Người đại diện theo pháp luật là giám đốc công ty. 3 Sau một năm hoạt động, công ty lãi ròn là 800 triệu đồng, song bốn thành viên không thống nhất được cách phân chia lợi nhuận. Hải khởi kiện ra tòa đòi quyền hưởng 50% số lợi nhuận vì cho rằng phần vốn góp của mình chiếm 50% số vốn thực tế của công ty. Trên thực tế Dương góp 800 triệu đồng bằng tiền mặt; giá trị thực tế của nhà đất mà Trung góp khoảng 700 triệu đồng. Theo tính toán của Hải, tổng số vốn góp của Dương và Trung là 1,5 tỷ đồng (chiếm 50% số vốn thực tế của công ty). Cũng theo Hải, việc góp vốn bằng giấy ghi nhận nợ của Thành là bất hợp pháp, mặc dù công ty Thành Mỹ đã thanh toán cho công ty Thái Bình Dương 650 triệu đồng trước khi lâm vào tình trạng vỡ nợ. Các anh chị giải quyết những tranh chấp trên dựa vào quy định của pháp luật hiện hành? Các vấn đề đặt ra trong tình huống trên: 1. Việc góp vốn bằng giấy nhận nợ của Thành có hợp pháp hay không? Vấn đề định giá tài sản góp vốn như thế nào? Những vấn đề phát sinh khi không đòi được nợ từ giấy nhận nợ là phần vốn góp của thành viên công ty? 2. Việc các bên dự tính giá cả tài sản tăng để định giá tài sản cao hơn giá trị thực tế tại thời điểm góp vốn có phù hợp không? 3. Trường hợp trên thực tế mới góp có một phần vốn thì có được chia lợi nhuận trên cả phần vốn góp cam kết hay không? Công ty TNHH Lửa Việt Vương, Hùng, Thu cùng góp vốn thành lập công ty TNHH Lửa Việt, chuyên sản xuất kinh doanh gas và các loại khí đốt với vốn điều lệ là 5 tỷ đồng. Trong thỏa thuận góp vốn do các thành viên nhất trí ký biên bản thì Vương góp 1 tỷ đồng tiền mặt (chiếm 20 % vốn điều lệ), Hùng góp vốn 3 tỷ đồng (chiếm 60 % vốn điều lệ), trong đó phần vốn góp là mặt bằng, nhà xưởng và một số thiết bị sản xuất được các thành viên thỏa thuận định giá 2 tỷ đồng, 1 tỷ đồng bằng tiền mặt. Thu góp vốn 1 tỷ đồng bằng tiền mặt (chiếm 20 % vốn điều lệ). Theo Điều lệ công ty thì Vương là Giám đốc, Hùng là Chủ tịch Hội đồng thành viên và cũng là người đại diện theo pháp luật của công ty. Sauk hi công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, do Hùng không có đủ vốn góp bằng tiền mặt nên Hùng đã nhượng lại phần vốn góp 1 tỷ đồng bằng tiền mặt cho Liên. Hùng cho rằng mình là Chủ tịch Hội đồng thành viên, là người đại diện theo pháp luật của công ty, và lại là thành viên góp nhiều vốn nhất, do vậy, Hùng đã không thông báo trước việc chuyển nhượng vốn của mình cho hai thành viên còn lại. Hùng đã lập một hợp đồng chuyển 4 nhượng phần vốn góp, trong đó Hùng ký với tư cách người chuyển nhượng vốn vừa với tư cách là người đại diện theo pháp luật của công ty xác nhận việc chuyển nhượng này. Hợp đồng chuyển nhượng được công chứng. Công ty hoạt động được một thời gian thì giữa các thành viên công ty xảy ra Các bất đồng về vốn góp và tỷ lệ vốn góp. Vương kiện Hùng ra tòa, không thừa nhận phần vốn góp của Hùng vì cho rằng tất cả mặt bằng, nhà xưởng vẫn mang tên Hùng, Hùng chưa thực hiện việc chuyển quyền sở hữu các tài sản này cho công ty. Vương cũng yêu cầu Tòa bác tư cách thành viên của Liên vì cho rằng việc chuyển nhượng vốn của Hùng cho Liên là bất hợp pháp. Trong đơn kiện lại, Hùng cũng không thừa nhận phần vốn góp bằng tiền mặt của Vương vì chưa có gì chứng minh Vương đã tiến hành góp vốn cho công ty. Đưa ra chứng cứ chứng minh phần vốn góp của mình, Hùng xuất trình hợp đồng xây dựng nhà xưởng với công ty Xây dựng Thanh Bình trong đó công ty TNHH Lửa Việt là một bên đứng tên trong hợp đồng này, ngoài ra Hùng còn xuất trình bộ giấy tờ hoàn công các hạng mục nhà xưởng của Công ty Lửa Việt do Ban quản lý các khu công nghiệp của tỉnh cấp. Còn Vương cho rằng mình đã góp đủ 1 tỷ đồng vốn bằng tiền mặt đối với công ty TNHH Lửa Việt, đưa ra bằng chứng bằng việc xuất trình tờ Phiếu thu trong đó Vương tự nộp và tự xác nhận phần vốn góp của mình với danh nghĩa là Giám đốc công ty. Hãy giải quyết vấn đề đặt ra trong tình huống trên theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2005: 1. Thủ tục, trình tự chuyển quyền sở hữu tài sản, vốn góp của người góp vốn cho công ty sau khi công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh? 2. Thủ tục kết nạp thành viên và chuyển nhượng một phần vốn góp trong công ty TNHH? Tranh chấp giữa các thành viên công ty TNHH Thiên Hưng Công ty TNHH Bào chế Đông dược Thiên Hưng được cấp phép thành lập năm 1993, đăng ký vốn điều lệ là 500 triệu đồng với 4 thành viên là Phạm Thiên Long (góp 440 triệu đồng, ông Long là Chủ tịch hội đồng thành viên và là người đại diện theo pháp luật của công ty), Phạm Quốc Thịnh (góp 60 triệu đồng, ông Thịnh là con của ông Long), Lê Đình Thuyên và Nguyễn Mộc Kim. Bản điều lệ công ty với số vốn góp đăng ký như trên đã được Phòng công chứng Nhà nước chứng nhận vào ngày 29/10/1993. 5 Sau nhiều lần thay đổi thành viên, đến tháng 3 năm 2003,công ty Thiên Hưng tăng vốn điều lệ lên 16 tỷ 260 triệu đồng. Lần thay đổi thứ 9 về tăng vốn điều lệ đã được Phòng đăng ký kinh doanh Sở kế hoạch và đầu tư TP.HCM ghi nhận Phạm Quôc Thịnh góp vốn lần đầu 60 triệu và mua phần vốn góp của ông Phạm Thiên Long vào ngày 1/3/2003 với số tiền 1.891.200.000 đồng, tổng cộng ông Thịnh góp 1.951.200.000 đồng.(chiếm 12% số vốn góp vào công ty), ông Phạm Thiên Long góp 14.308.800.000 đồng (chiếm 88% số vốn góp vào công ty). Ông Long cho rằng ông Thịnh làm giấy tờ tăng vốn điều lệ lần này không xác thực vì toàn bộ số vốn điều lệ của công ty Thiên Hưng thực chất là của của Long. Do yêu cầu của pháp luật khi thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên phải đáp ứng số lượng thành viên tối thiểu nên ông Long đã ghi tên Thịnh con ông và các bạn bè, đồng thời ghi phần vốn góp của các thành viên này vào phần kê khai nhằm mục đích chính là hợp thức hóa thủ tục thành lập công ty và thay đổi vốn điều lệ của công ty theo quy định của pháp luật. Các thành viên của công ty bao gồm bạn bè và các con của ông Long xác nhận họ chỉ đứng tên dùm ông Long chứ hoàn toàn không có góp vốn như trong giấy chứng nhận đăng ký góp vốn, họ được trả lương hàng tháng (kể cả ông Thịnh cũng nhận lương hàng tháng chứ không được chia lãi từ hoạt động của công ty từ năm 1993 đến nay). Các thành viên của công ty Thiên Hưng,trong đó có ông Thịnh, không được công ty cấp biên lai phiếu thu phần góp vốn, giấy chứng nhận góp vốn, biên lai thu tiền mua vốn góp và không được chia lãi. Theo xác nhận của Kế toán công ty Thiên Hưng bằng văn bản, từ năm 1993 đến nay ông Phạm Quốc Thịnh thực tế không góp vốn và cũng không mua phần vốn góp của công ty vì không có chứng từ phiếu thu và không thể hiện trên sổ sách kế toán. Ông Phạm Thiên Long khởi kiện tại Tòa án yêu cầu: 1. Tòa án xác định toàn bộ số vốn của công ty Thiên Hưng là của ông Long. 2. Xóa tên Phạm Quốc Thịnh trong thành viên công ty. Công ty Kiểm toán ABC A, B, C là ba sinh viên chuyên ngành Kiểm toán, vừa tốt nghiệp đại học năm 2011. Tháng 12/2011 A, B, C dự định sẽ thành lập một công ty Kiểm toán để cung cấp dịch vụ Kiểm toán cho các doanh nghiệp, với vốn điều lệ là 120 triệu đồng. Theo quan điểm của A, B, C vì là doanh nghiệp thuộc khối ngành tài chính nên chẳng cần đăng ký vốn nhiều làm gì. Nếu chẳng may doanh nghiệp làm ăn thất bại thì sẽ được Bộ tài chính áp dụng các biện pháp khôi phục trước khi chính thức bị tuyên bố phá sản. 6 Vì không có chứng chỉ hành nghề, nên theo tính toán của A, B, C thì họ sẽ thuê 3 cá nhân khác là M, N và V có chứng chỉ hành nghề kiểm toán. Trong đó sẽ dành cho V chức danh Giám đốc công ty, còn đối với A, B, C thì họ chỉ là những người góp vốn và giữ các chức vụ khác như Phó Giám đốc hoặc Trưởng phòng trong công ty mà thôi. Theo Anh (Chị): 1. Với mức vốn điều lệ nêu trên thì A, B, C có thể được nhà nước cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp không? Giải thích. 2. Tính toán trên của A, B, C về kế hoạch bố trí nhân sự nêu trên có phù hợp với quy định của pháp luật hiện hành không? Giải thích. 3. Anh (chị) hãy tư vấn sơ lược về thành lập doanh nghiệp kiểm toán cho A, B, C trong trường hợp trên. CÁC BÀI TÌNH HUỐNG VỀ CÔNG TY CỔ PHẦN Công ty Đay Sài Gòn (tranh chấp giữa các cổ đông trong công ty) Ngày 15/05/2006, Công ty cổ phần Sản xuất – Dịch vụ – Thương mại đay Sài Gòn (Sajuco) tổ chức đại hội đồng cổ đông bất thường thông qua bãi miễn Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát nhiệm kỳ I và bầu Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát nhiệm kỳ II (2006-2011). Phiên họp hội đồng cổ đông bất thường có 48 đại biểu là cổ đông hoặc đại diện cổ đông sở hữu 157.938 cổ phần, đạt tỷ lệ 99,81%. Việc bãi nhiệm (truớc thời hạn hội đồng quản trị và ban kiểm soát đã được đại hội đồng cổ đông thông qua, nhưng khi bầu cử lại gặp rắc rối. Một số cổ đông cho rằng, đại hội chưa thông qua danh sách ứng cử mà tiến hành bỏ phiếu bầu là vi phạm quy chế tổ chức và điều lệ của doanh nghiệp. Chủ tọa đại hội, ông Trần Hải Âu, thừa nhận sai sót nên quyết định tạm dừng và dời đại hội vào ngày 22/05/2006 để tiếp tục bầu hội đồng quản trị và ban kiểm soát mới. Nhưng ông Nguyễn Văn Khảm, Phó chủ tịch hội đồng quản trị, cho rằng đã có danh sách ứng cử thì đại hội cần tiếp tục. Khi ban tổ chức, chủ tọa, thư ký …ra về (hơn 20 giờ), nhóm cổ đông ủng hộ ông Khảm (26 cổ đông chiếm 51,3 % cổ phần) tiếp tục tổ chức đại hội, đã bầu ra Hội đồng quản trị mới với 5 thành viên và Ban kiểm soát (3 thành viên). Ông Khảm đã được bầu làm chủ tịch hội đồng quản trị (mới) nên đã giành quyền kiểm soát Sajuco bằng cách thuê lực lượng vệ sĩ chiếm giữ trụ sở. Ông Trần Hải Âu, Chủ tịch hội đồng quản trị (cũ) và nhóm cổ đông ủng hộ 7 ông đã khởi kiện ông Khảm ra tòa yêu cầu hủy kết quả đại hội đồng cổ đông do nhóm ông Khảm tổ chức. Ngược lại, ông Khảm cũng khởi kiện ông Âu, yêu cầu giao trả con dấu và quyền kiểm soát công ty. Hai vụ kiện dân sự đòi con dấu và kinh tế đòi hủy quyết định của ĐHĐCĐ được TAND TPHCM nhập làm một. Vụ kiện được TAND TPHCM thụ lý, yêu cầu đặt ra ở trường hợp tranh chấp giữa các cổ đông trong công ty: 1. Kết quả bầu Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát nhiệm kỳ II của phiên họp Đại hội đồng cổ đông của công ty Sajuco có hợp pháp hay không? 2. Việc ông Trần Hải Âu cho rằng có một số cổ đông dự đại hội (sở hữu dưới 1% vốn điều lệ) không đúng theo Điều lệ là phải sở hữu từ 1% vốn điều lệ trở lên tham gia biểu quyết nên kết quả của cuộc hợp Đại hội đồng cổ đông không có giá trị. 3. Việc ông Trần Hải Âu cho rằng có một số người được cổ đông ủy quyền đại diện tham gia cuộc họp nhưng giấy ủy quyền đại diện không có chứng thực của cơ quan nhà nước có thẩm quyền mà chỉ có dấu đóng sẵn của công ty là không hợp lệ nên yêu cầu hủy kết quả cuộc họp Đại hội đồng cổ đông ngày 15/05/2006. Các anh chị giải quyết những tranh chấp trên dựa vào quy định của Luật Doanh nghiệp 2005? (vào thời điểm xảy ra tranh chấp Luật doanh nghiệp 1999 đang có hiệu lực điều chỉnh). Công ty cổ phần Ba Đình CTCP Ba Đình được thành lập vào năm 1998 hoạt động kinh doanh Bảo hiểm. Cổ đông của công ty bao gồm 7 DNNN, chiếm 80% tổng số vốn điều lệ, 20% còn lại do người lao động trong công ty nắm giữ. Trong 7 DNNN, Tổng công ty A có số vốn lớn nhất, chiếm 51% tổng số vốn điều lệ trong công ty. Theo điều lệ, HDQT của công ty bao gồm 7 thành viên, trong đó Tổng công ty A có 2 đại diện, gồm ông Trần Xuân Linh, đại diện và trực tiếp quản lý phần vốn của Tổng công ty; giữ chức vụ Giám đốc và bà Trần Thị Xuân giữ chức Chủ tịch HDQT tại CTCP Ba Đình. Theo điều lệ, chủ tịch HĐQT là người đại diện theo pháp luật của công ty và Giám đốc phải là thành viên HĐQT. Ngày 15/03/2002, lãnh đạo Tổng công ty A ra quyết dinh cho thôi chức thành viên HĐQT của ông Trần Xuân Linh và thôi nhiệm vụ đại diện và quản lý phần vốn của của Tổng công ty tại CTCP Ba Đình. Thay vào đó, 8 Tổng công ty bổ nhiệm ông Trần Thanh sang giữ chức Giám đốc và thành viên HĐQT của CTCP Ba Đình. Ông Thanh không có kinh nghiệm trong lĩnh vực kinh doanh bảo hiểm. Bà Trần Thị Xuân, chủ tịch HĐQT đã ra quyết định triệu tập phiên họp HĐQT của CTCP Ba Đình ngày 26/04/2002. Tại phiên họp này, chỉ có 5 thành viên của HĐQT tham dự. Khi biểu quyết bãi miễn chức vụ của ông Trần Xuân Linh và bổ nhiệm ông Trần Thanh làm thành viên HĐQT và giám đốc công ty thay thế ông Linh, chỉ có 3/5 số thành viên đã bỏ phiếu biểu quyết chấp nhận, 2/5 bỏ phiếu phản đối. Cho rằng quyết dịnh của kể trên không hợp pháp, ông Trần Xuân Linh khởi kiện ra tòa, yêu cầu Tòa án hủy bỏ các quyết định kể trên của HĐQT CTCP Ba Đình họp ngày 26/04/2002. Anh ( Chị ) giải quyết những tranh chấp trên dựa vào quy định của Luật Doanh nghiệp 2005. Công ty cổ phần Nam Vinh CTCP Nam Vinh kinh doanh khai thác và chế biến khoáng sản, trước đây là một DNNN, nay đã được cổ phần hóa. Vốn điều lệ của công ty là 3,5 tỷ đồng, chia thành 35.000 cổ phần, mỗi cổ phần có mệnh giá 100.000 đồng. Nhà nước nắm giữ 25% tổng số cổ phần, 15% cổ phần bán cho người ngoài công ty, số còn lại 60% được bán cho người lao động trong công ty. HĐQT trong công ty bao gồm 9 thành viên do ông Lương Hoài Nam làm chủ tịch, ông Trần Xuân Thịnh làm giám đốc công ty. BKS gồm 3 người, do bà Mai Quỳnh Phương làm trưởng ban. Giữa năm 2000 công việc kinh doanh trở lên khó khăn, mâu thuẫn trong nội bộ công ty tạo không khí căng thẳng; một số thành viên yêu cầu chủ tịch HĐQT và giám đốc từ chức. Ngày 19/10/2000 một số thành viên làm văn bản yêu cầu chủ tịch HĐQT phải triệu tập phiên họp HĐQT để bàn về biện pháp thúc đẩy kinh doanh và kiến nghị bầu thêm 2 Phó chủ tịch HĐQT của công ty. Yêu cầu kể trên không được ông Lương Hoài Nam, chủ tịch HĐQT của công ty chấp nhận. Ngày 23/10/2000 những thành viên của HĐQT đã có những yêu cầu kể trên cùng BKS tiếp tục yêu cầu ông Nam triệu tập họp HĐQT. Do ông Nam từ chối, ngày 26/12/2000 nhóm này tự gửi giấy mời đến tất cả 9 thành viên của HĐQT và BKS của công ty và tự nhóm họp. Bảy thành viên HĐQT đã dự họp, chủ tịch HĐQT và giám đốc không tham dự. Tại cuộc họp này, bảy người dự họp đã nhất trí ra quyết dịnh bãi miễn chủ tịch HĐQT và giám đốc cũ, bầu ra chủ tịch mới là ông Trần Lưu và giám 9 đốc là bà Lý Thị Phương Hà. HĐQT cũng ra quyết định triệu tập ĐHĐCĐ bất thường vào ngày 29/12/2000. Vào ngày 29/12/2000, ĐHĐCĐ đã được tiến hành với số cổng đông dự họp đại diện cho 50% tổng số cổ phần của công ty. Tại cuộc họp này, ĐHĐCĐ thông qua nghị quyết chấp nhận quyết định miễn nhiệm chủ tịch HĐQT và giám đốc cũ của công ty, chấp nhận bầu chủ tịch và giám đốc mới, cũng như phê chuẩn việc bổ sung điều lệ, theo đó HĐQT có 2 phó chủ tịch. Cho rằng các phiên họp trên là bất hợp pháp, chủ tịch và giám đốc cũ của công ty, hai ông Nam và Thịnh đã không làm thủ tục bàn giao công việc cho chủ tịch và giám đốc mới, giữ lại con dấu của công ty. Hai ông này cho rằng họ luôn làm tốt nhiệm vụ, không có sai phạm gì và chưa làm thiệt hại đến công ty. Họ cũng cho rằng việc triệu tập ĐHĐCĐ ngày 29/12/2000 là bất hợp pháp; các quyết định của hội nghị này không có giá trị thi hành. Hai ông này cũng làm công văn gửi tới các bộ ngành và cơ quan nhà nước khác, trong đó nhận được công văn trả lời của Bộ chủ quản, theo đó Bộ này vẫn công nhận ông Nam và ông Thịnh là chủ tịch và giám đốc CTCP Nam Vinh, mà không công nhận những người mới. Ông Trần Lưu khởi kiện ông Nam và ông Thịnh ra Tòa, yêu cầu Tòa án can thiệp buộc hai ông này phải trả lại con dấu cho công ty và bàn giao lại công việc. Ngược lại, ông Nam cũng khởi kiện, yêu cầu Tòa án bác bỏ mọi quyết định bất hợp pháp của HĐQT và ĐHĐCĐ trong các ngày 26/12/2000 và 29/12/2000. Anh ( Chị ) giải quyết những tranh chấp trên dựa vào quy định của Luật Doanh nghiệp 2005. 10